Juridische en fiscale aspecten bij de financiering van
aandelenovername
9.08A Financiering van de overname van een bedrijf, uitgeoefend door een besloten
vennootschap (juridische en fiscale aspecten)
9.08A.1 Inleiding
Het beoordelen van de financieringsmogelijkheden van een bedrijfsovername in een besloten
vennootschap (B.V.) – constructie is niet eenvoudig. Het is daarom van belang dat de bank in een
vroeg stadium bij de overname wordt betrokken. In de navolgende paragraaf worden enkele
bijzondere uitgangspunten gegeven, die van toepassing zijn bij het beoordelen van de financiering.
Rol van de bank
Gelet op de aan herstructurering verbonden fiscale, financieringstechnische en juridische
problemen, is advisering door deskundigen gewenst. Met herstructurering is veelal een behoorlijke
tijd gemoeid. Het is dus zaak om een voorgenomen overdracht van aandelen in een B.V. tijdig te
bezien. De primaire verantwoordelijkheid voor het inschakelen van deskundige adviseurs en voor
het opzetten en uitvoeren van een herstructurering ligt bij de klant. De bank zal zich moeten
beperken tot het kenbaar maken van de problematiek, het eventueel aanduiden van mogelijke
oplossingen en het beoordelen van de financierbaarheid van gedane voorstellen.
In paragraaf 9.08A.2 is een casus opgenomen die ingaat op belangrijke aandachtspunten bij de
koop en verkoop ven een bedrijf in de vorm van een aandelentransactie, zoals tegenstrijdig belang,
doeloverschrijding, kapitaalbescherming en borgstelling van natuurlijke personen.
Indien u zich verder wilt informeren over de verschillende mogelijkheden van bedrijfsovername en
de financiering daarvan, kunt u de paragrafen vanaf 9.08A.3 raadplegen.
9.08A.2 Casus Bedrijfsoverdracht via koop / verkoop van aandelen
(Tegenstrijdig belang / doeloverschrijding / borgstelling natuurlijke personen)
Inleiding
Lokale banken worden in toenemende mate geconfronteerd met management buy outs en buy ins.
Een combinatie van beide, een zogenaamde “binbo”, is overigens ook mogelijk. Het realiseren van
de financiering hiervan wordt soms bemoeilijkt door aspecten van juridische, fiscale en
financieringstechnische aard. De samenhang die zich in een individuele financieringsaanvraag nu
eenmaal voordoet, ontbreekt echter. Daarbij komt dat de problematiek voor veel lokale banken niet
alledaags is, zodat in voorkomende gevallen de hele stof zou moeten worden doorgenomen.
Het onderstaande voorbeeld is slechts bedoeld als eerste ingang voor verdere verdieping in de
materie. De casus is weliswaar gestileerd, maar raakt veel van de van belang zijnde aspecten.
1/12 28-11-2015
aandelenovername
9.08A Financiering van de overname van een bedrijf, uitgeoefend door een besloten
vennootschap (juridische en fiscale aspecten)
9.08A.1 Inleiding
Het beoordelen van de financieringsmogelijkheden van een bedrijfsovername in een besloten
vennootschap (B.V.) – constructie is niet eenvoudig. Het is daarom van belang dat de bank in een
vroeg stadium bij de overname wordt betrokken. In de navolgende paragraaf worden enkele
bijzondere uitgangspunten gegeven, die van toepassing zijn bij het beoordelen van de financiering.
Rol van de bank
Gelet op de aan herstructurering verbonden fiscale, financieringstechnische en juridische
problemen, is advisering door deskundigen gewenst. Met herstructurering is veelal een behoorlijke
tijd gemoeid. Het is dus zaak om een voorgenomen overdracht van aandelen in een B.V. tijdig te
bezien. De primaire verantwoordelijkheid voor het inschakelen van deskundige adviseurs en voor
het opzetten en uitvoeren van een herstructurering ligt bij de klant. De bank zal zich moeten
beperken tot het kenbaar maken van de problematiek, het eventueel aanduiden van mogelijke
oplossingen en het beoordelen van de financierbaarheid van gedane voorstellen.
In paragraaf 9.08A.2 is een casus opgenomen die ingaat op belangrijke aandachtspunten bij de
koop en verkoop ven een bedrijf in de vorm van een aandelentransactie, zoals tegenstrijdig belang,
doeloverschrijding, kapitaalbescherming en borgstelling van natuurlijke personen.
Indien u zich verder wilt informeren over de verschillende mogelijkheden van bedrijfsovername en
de financiering daarvan, kunt u de paragrafen vanaf 9.08A.3 raadplegen.
9.08A.2 Casus Bedrijfsoverdracht via koop / verkoop van aandelen
(Tegenstrijdig belang / doeloverschrijding / borgstelling natuurlijke personen)
Inleiding
Lokale banken worden in toenemende mate geconfronteerd met management buy outs en buy ins.
Een combinatie van beide, een zogenaamde “binbo”, is overigens ook mogelijk. Het realiseren van
de financiering hiervan wordt soms bemoeilijkt door aspecten van juridische, fiscale en
financieringstechnische aard. De samenhang die zich in een individuele financieringsaanvraag nu
eenmaal voordoet, ontbreekt echter. Daarbij komt dat de problematiek voor veel lokale banken niet
alledaags is, zodat in voorkomende gevallen de hele stof zou moeten worden doorgenomen.
Het onderstaande voorbeeld is slechts bedoeld als eerste ingang voor verdere verdieping in de
materie. De casus is weliswaar gestileerd, maar raakt veel van de van belang zijnde aspecten.
1/12 28-11-2015
