Week 1
HR 18 december 2015, ECLI:NL:HR:2015:3637, JOR 2016/28 93 reader
Maatschap + kracht van gewijsde als 1 vennoot niet in hoger beroep gaat
Maatschap; 2 vennoten in hoger beroep, 1 uitgestapte vennoot niet; in hoger beroep kregen ze gelijk, boete gematigd
maar niet ten opzichte van uitgestapte vennoot; dus wederpartij kon gewoon voor het geheel verhalen op uitgestapte
vennoot = vernietiging in appel werkt niet jegens schuldenaar ten op zichte van wie veroordelend vonnis in kracht van
gewijsde is gegaan. Artikel 7:407(2)
Week 2
HR 3 december 1971, NJ 1972, 117 (Hotel Jan Luyken) 1 reader
Gebondenheid VOF op grond van omstandigheden + tenuitvoerlegging op gemeenschappelijk vermogen
Iemand heeft verbouwingswerkzaamheden verricht aan een Hotel; vennoten in de VOF stellen dat de
werkzaamheden niet voor de VOF zijn verricht maar voor 1 der vennoten persoonlijk
(i) Als alle vennoten in rechte zijn betrokken en zijn veroordeeld kan dit ook op het gemeenschappelijke vermogen
ten uitvoer worden gelegd. = Artikel 18K
(ii) De aannemer heeft uit de omstandigheden afgeled en mocht uit de omstandigheden afleiden dat het een
transactie voor rekening van de vennootschap betrof, voor gebondenheid van de vennootschap is niet vereist dat
de firmanaam uitdrukkelijk is gebezigd. = Artikel 17K
HR 26 juni 1981, NJ 1982, 1 (Vof Van den Broek) 9 reader
Inschrijving beperking handelsregister jegens derden
Vennoot handelt in strijd met een aan hem opgelegde beperking om de VOF te vertegenwoordigen (overschrijding
doel); deze beperking was ingeschreven in het handelsregister. = deze inschrijving had wel tot gevolg dat de VOF niet
door het contract werd gebonden, maar niet dat de vennoot zich tegenover de wederpartij op de ingeschreven
beperking kan beroepen. Artikel 7A:1681 + Handelsregisterwet
HR 13 december 2002, NJ 2004, 212 (Bon Appetit) 853
Vordering tegen de VOF
Aansprakelijkheid vennoten, uitspraak tegen VOF is in kracht gewijsde gegaan maar vennoten gaan zelf (persoonlijk)
wel in hoger beroep; = Een schuldeiser van de vof heeft tegen ieder der vennoten twee samenlopende
vorderingsrechten:
(i) Een vorderingsrecht tegen de gezamenlijke vennoten, welke vordering verhaalbaar is op het vermogen van de
vof.
(ii) Een vorderingsrecht tegen de vennoot persoonlijk, welke vordering verhaalbaar is op het vermogen van deze
vennoot. Artikel 18K +3:303 BW
HR 2 september 2011, NJ 2012, 75 (Dierenartsenpraktijk) 1999
Stilzwijgende maatschap
3 personen zijn een samenwerking aangegaan; hebben het nooit als maatschap gekwalificeerd (officieel); 1 persoon
stapt uit en zegt we hadden een maatschap dus afrekenen; de andere 2 betwisten dat sprake is van een maatschap =
ter beantwoording van de vraag of er sprake is van een maatschap moet de rechter kijken naar de feitelijke situatie
tussen partijen aan de hand van de verschillende elementen van een maatschap. Artikel 7A:1655
HR 15 maart 2013, NJ 2013, 290 (Biek Holding/X) Maatschap + opdracht 2175
Er wordt een opdracht gegeven aan de maatschap in de zin van artikel 7:400 e.v.
(i) Vorderingen uit een overeenkomst die met een maatschap is aangegaan kunnen ook worden ingsteld tegen de
maatschap als zodanig. Aangezien de maatschap geeen rechtspersoonlijkheid heeft, moeten dergelijke
vorderingen worden ingesteld tegen de gezamenlijke (rechts)personen die ten tijde van de dagvaarding maat
zijn.
(ii) De schuldeisers hebben dus zowel de mogelijkheid van het aanspreken van de gezamenlijke maten als het
aanspreken van de individuele (rechts)personen die ten tijde van het aangaan van de overeenkomst maat waren.
(iii) Degene die maat is op het tijdstip dat de opdracht idzv 7:407(2) BW is aanvaard, is in beginsel voor het geheel
aansprakelijk terwijl degene die maat is op het tijdstip dat de betrokken schuld van de maatschap ontstaat is voor
een gelijk deel aansprakelijk op grond van 7A:1679-1681.
Artikel 7:407(2) jo 7A:1679-1681
HR 13 mei 2015, ECLI:NL:HR:2015:588, NJ 2015/241 (Carlande Dienstverlening) 2771
Commanditaire vennootschap + Aansprakelijkheid toetredende beherend vennoot
Beherend vennoot die toetreedt tot een commanditaire vennootschap is ook hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden
die zijn ontstaan voor zijn toetreden. Hier zijn volgens de HR 2 argumenten voor:
(i) In artikel 18K staat dat de vennoten aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap (daar
staat dus alle verbintenissen en niet alleen de nieuwe)
(ii) In artikel 20/21K (beheersverbod commandiet) staat dat bij overtreding van het beheersverbod de
consequentie is dat de commandiet aansprakelijk is voor alle schulden (dus ook schulden voor overtreden
1
HR 18 december 2015, ECLI:NL:HR:2015:3637, JOR 2016/28 93 reader
Maatschap + kracht van gewijsde als 1 vennoot niet in hoger beroep gaat
Maatschap; 2 vennoten in hoger beroep, 1 uitgestapte vennoot niet; in hoger beroep kregen ze gelijk, boete gematigd
maar niet ten opzichte van uitgestapte vennoot; dus wederpartij kon gewoon voor het geheel verhalen op uitgestapte
vennoot = vernietiging in appel werkt niet jegens schuldenaar ten op zichte van wie veroordelend vonnis in kracht van
gewijsde is gegaan. Artikel 7:407(2)
Week 2
HR 3 december 1971, NJ 1972, 117 (Hotel Jan Luyken) 1 reader
Gebondenheid VOF op grond van omstandigheden + tenuitvoerlegging op gemeenschappelijk vermogen
Iemand heeft verbouwingswerkzaamheden verricht aan een Hotel; vennoten in de VOF stellen dat de
werkzaamheden niet voor de VOF zijn verricht maar voor 1 der vennoten persoonlijk
(i) Als alle vennoten in rechte zijn betrokken en zijn veroordeeld kan dit ook op het gemeenschappelijke vermogen
ten uitvoer worden gelegd. = Artikel 18K
(ii) De aannemer heeft uit de omstandigheden afgeled en mocht uit de omstandigheden afleiden dat het een
transactie voor rekening van de vennootschap betrof, voor gebondenheid van de vennootschap is niet vereist dat
de firmanaam uitdrukkelijk is gebezigd. = Artikel 17K
HR 26 juni 1981, NJ 1982, 1 (Vof Van den Broek) 9 reader
Inschrijving beperking handelsregister jegens derden
Vennoot handelt in strijd met een aan hem opgelegde beperking om de VOF te vertegenwoordigen (overschrijding
doel); deze beperking was ingeschreven in het handelsregister. = deze inschrijving had wel tot gevolg dat de VOF niet
door het contract werd gebonden, maar niet dat de vennoot zich tegenover de wederpartij op de ingeschreven
beperking kan beroepen. Artikel 7A:1681 + Handelsregisterwet
HR 13 december 2002, NJ 2004, 212 (Bon Appetit) 853
Vordering tegen de VOF
Aansprakelijkheid vennoten, uitspraak tegen VOF is in kracht gewijsde gegaan maar vennoten gaan zelf (persoonlijk)
wel in hoger beroep; = Een schuldeiser van de vof heeft tegen ieder der vennoten twee samenlopende
vorderingsrechten:
(i) Een vorderingsrecht tegen de gezamenlijke vennoten, welke vordering verhaalbaar is op het vermogen van de
vof.
(ii) Een vorderingsrecht tegen de vennoot persoonlijk, welke vordering verhaalbaar is op het vermogen van deze
vennoot. Artikel 18K +3:303 BW
HR 2 september 2011, NJ 2012, 75 (Dierenartsenpraktijk) 1999
Stilzwijgende maatschap
3 personen zijn een samenwerking aangegaan; hebben het nooit als maatschap gekwalificeerd (officieel); 1 persoon
stapt uit en zegt we hadden een maatschap dus afrekenen; de andere 2 betwisten dat sprake is van een maatschap =
ter beantwoording van de vraag of er sprake is van een maatschap moet de rechter kijken naar de feitelijke situatie
tussen partijen aan de hand van de verschillende elementen van een maatschap. Artikel 7A:1655
HR 15 maart 2013, NJ 2013, 290 (Biek Holding/X) Maatschap + opdracht 2175
Er wordt een opdracht gegeven aan de maatschap in de zin van artikel 7:400 e.v.
(i) Vorderingen uit een overeenkomst die met een maatschap is aangegaan kunnen ook worden ingsteld tegen de
maatschap als zodanig. Aangezien de maatschap geeen rechtspersoonlijkheid heeft, moeten dergelijke
vorderingen worden ingesteld tegen de gezamenlijke (rechts)personen die ten tijde van de dagvaarding maat
zijn.
(ii) De schuldeisers hebben dus zowel de mogelijkheid van het aanspreken van de gezamenlijke maten als het
aanspreken van de individuele (rechts)personen die ten tijde van het aangaan van de overeenkomst maat waren.
(iii) Degene die maat is op het tijdstip dat de opdracht idzv 7:407(2) BW is aanvaard, is in beginsel voor het geheel
aansprakelijk terwijl degene die maat is op het tijdstip dat de betrokken schuld van de maatschap ontstaat is voor
een gelijk deel aansprakelijk op grond van 7A:1679-1681.
Artikel 7:407(2) jo 7A:1679-1681
HR 13 mei 2015, ECLI:NL:HR:2015:588, NJ 2015/241 (Carlande Dienstverlening) 2771
Commanditaire vennootschap + Aansprakelijkheid toetredende beherend vennoot
Beherend vennoot die toetreedt tot een commanditaire vennootschap is ook hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden
die zijn ontstaan voor zijn toetreden. Hier zijn volgens de HR 2 argumenten voor:
(i) In artikel 18K staat dat de vennoten aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap (daar
staat dus alle verbintenissen en niet alleen de nieuwe)
(ii) In artikel 20/21K (beheersverbod commandiet) staat dat bij overtreding van het beheersverbod de
consequentie is dat de commandiet aansprakelijk is voor alle schulden (dus ook schulden voor overtreden
1
