Hoofdstuk 1 Inleiding
– Een rechtspersoon is drager van rechten en plichten, maar niet op grond van zedelijk een
maatschappelijke beginselen.
– De rechtspersoon is geen fictie maar een constructie of vondst volgens Van Grinten.
– West en statuten beschrijven een samengestelde rechtsbetrekking, een deelrechtsorde.
– De deelrechtsorde wordt daarnaast gevormd door de besluiten, organen, reglementen,
aandeelhoudersovereenkomst en geregeerd door redelijkheid en billijkheid 2:8.
– De aandeelhouder treedt toe tot de rechtsorde door aandelen te nemen waarmee hij tot de
vennootschap in een zekere betrekking komt te staan (volstorting/dividend).
– De aandeelhouder is deelnemer en derde, een soort lidmaatschapsverhouding.
– De vennootschap is geen contract tussen twee aandeelhouders.
– De vennootschap is een van aandeelhouders vrijstaand instituut.
– De vennootschap is een organisatorisch verband, gericht op duurzame deelneming aan het
economisch verkeer.
– Het begrijp onderneming kan op een reële (hebben), een instrumentele (drijven) en institutionele
(in standhouden) wijze worden benaderd.
– In de reële benadering is de onderneming een verband van goederen en een vermogensobject.
– In de instrumentele benadering is de onderneming een verband van goederen en mensen die
haar gebruiken voor een door de eigenaar gesteld doel. Bij de BV overheerst vaak deze
benadering.
– In de institutionele benadering is de onderneming een organisatie van mensen die alleen deel
nemen aan de beslissingen. De onderneming is zo goeddeels aan de objectsfeer onttrokken.
– De NV / BV zijn rechtsvormen van de ondernemER, maar ook van de ondernemING (Schilfgaarde).
– In hst systeem van de WOR kan een vennootschap meer dan een onderneming in stand houden,
want iedere als zelfstandige eenheid georganiseerde vestiging van de vennootschap, waarin
krachtens arbeidsovereenkomst, werkzaamheden worden verricht is een WOR-onderneming.
– Een orgaan is een uit een of meerdere personen bestaande functionele eenheid die door de wet of
de statuten met beslissingsbevoegdheid in vennootschappelijke aangelegenheden is bekleed.
– De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een
ander orgaan inzake algemene lijnen van het te voeren beleid, art 2:239/129 hetgeen vooral van
belang is bij concerns.
– Volgens de wetgever is de OR een orgaan van de onderneming me een afzonderlijke organisatie.
Schilfgaarde kan zich daarin vinden.
– De SER ziet een onderneming als een winst beogende organisatie waarvan de betrekkingen via de
markt verlopen, een bron van inkomsten voor zowel werknemers, ondernemers als
kapitaalverschaffers.
– Maeijer stel dat de vennootschap belang heeft bij haar eigen, gezonde bestaan, uitgroei en
voortbestaan met het oog op het haar te bereiken doel. Schilfgaarde dingt daar op af.
– Het (zelfstandige) vennootschapsbelang is de resultante van alle deelbelangen meet Schilfgaarde.
– Een apart ondernemingsbelang is er bijvoorbeeld in geval dat de vennootschap meerdere
ondernemingen in stand houdt.
– Volgens de Corporate Governance Code streeft de vennootschap naar het creëren van
aandeelhouderswaarde op de lange termijn.
– Het concernbelang is een buiten-vennootschappelijk belang, dat een van de (relevante) externe
belangen is waarmee een vennootschap rekening dient te houden.
– Geschiedenis van de NV gaat terug naar 1602.
– In 1838 volgde nieuwe wetgeving en in 1824 de oprichting de Nederlandse Handelsmaatschappij.
– In 1928 is de wetgeving ingrijpend herzien met de afschaffing van de koninklijke bewilliging.
– Belangrijkste wijziging van BW in 1971 toen onder meer de structuurregeling en het enquêterecht
van start gingen. In 1992 trad het NBW in werking.
– Wanneer een derde schade toebrengt aan een vennootschap brengt de rechtssubjectiviteit met
zich mee dat de vennootschap schadevergoeding kan vorderen en (uitzonderingen daargelaten)
niet de individuele daarbij betrokken organen en personen.
– 2:8 wordt gezien als de kern van het rechtspersonenrecht als organisatierecht. 2:8 geldt zowel
voor handelingen als de totstandkoming van besluiten. De OR kan zich ook op 2:8 beroepen.
– De in1971 ingevoerde BV mag geen aandelen aan toonder en geen aandeelbewijzen uitgeven.
1
– Een rechtspersoon is drager van rechten en plichten, maar niet op grond van zedelijk een
maatschappelijke beginselen.
– De rechtspersoon is geen fictie maar een constructie of vondst volgens Van Grinten.
– West en statuten beschrijven een samengestelde rechtsbetrekking, een deelrechtsorde.
– De deelrechtsorde wordt daarnaast gevormd door de besluiten, organen, reglementen,
aandeelhoudersovereenkomst en geregeerd door redelijkheid en billijkheid 2:8.
– De aandeelhouder treedt toe tot de rechtsorde door aandelen te nemen waarmee hij tot de
vennootschap in een zekere betrekking komt te staan (volstorting/dividend).
– De aandeelhouder is deelnemer en derde, een soort lidmaatschapsverhouding.
– De vennootschap is geen contract tussen twee aandeelhouders.
– De vennootschap is een van aandeelhouders vrijstaand instituut.
– De vennootschap is een organisatorisch verband, gericht op duurzame deelneming aan het
economisch verkeer.
– Het begrijp onderneming kan op een reële (hebben), een instrumentele (drijven) en institutionele
(in standhouden) wijze worden benaderd.
– In de reële benadering is de onderneming een verband van goederen en een vermogensobject.
– In de instrumentele benadering is de onderneming een verband van goederen en mensen die
haar gebruiken voor een door de eigenaar gesteld doel. Bij de BV overheerst vaak deze
benadering.
– In de institutionele benadering is de onderneming een organisatie van mensen die alleen deel
nemen aan de beslissingen. De onderneming is zo goeddeels aan de objectsfeer onttrokken.
– De NV / BV zijn rechtsvormen van de ondernemER, maar ook van de ondernemING (Schilfgaarde).
– In hst systeem van de WOR kan een vennootschap meer dan een onderneming in stand houden,
want iedere als zelfstandige eenheid georganiseerde vestiging van de vennootschap, waarin
krachtens arbeidsovereenkomst, werkzaamheden worden verricht is een WOR-onderneming.
– Een orgaan is een uit een of meerdere personen bestaande functionele eenheid die door de wet of
de statuten met beslissingsbevoegdheid in vennootschappelijke aangelegenheden is bekleed.
– De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een
ander orgaan inzake algemene lijnen van het te voeren beleid, art 2:239/129 hetgeen vooral van
belang is bij concerns.
– Volgens de wetgever is de OR een orgaan van de onderneming me een afzonderlijke organisatie.
Schilfgaarde kan zich daarin vinden.
– De SER ziet een onderneming als een winst beogende organisatie waarvan de betrekkingen via de
markt verlopen, een bron van inkomsten voor zowel werknemers, ondernemers als
kapitaalverschaffers.
– Maeijer stel dat de vennootschap belang heeft bij haar eigen, gezonde bestaan, uitgroei en
voortbestaan met het oog op het haar te bereiken doel. Schilfgaarde dingt daar op af.
– Het (zelfstandige) vennootschapsbelang is de resultante van alle deelbelangen meet Schilfgaarde.
– Een apart ondernemingsbelang is er bijvoorbeeld in geval dat de vennootschap meerdere
ondernemingen in stand houdt.
– Volgens de Corporate Governance Code streeft de vennootschap naar het creëren van
aandeelhouderswaarde op de lange termijn.
– Het concernbelang is een buiten-vennootschappelijk belang, dat een van de (relevante) externe
belangen is waarmee een vennootschap rekening dient te houden.
– Geschiedenis van de NV gaat terug naar 1602.
– In 1838 volgde nieuwe wetgeving en in 1824 de oprichting de Nederlandse Handelsmaatschappij.
– In 1928 is de wetgeving ingrijpend herzien met de afschaffing van de koninklijke bewilliging.
– Belangrijkste wijziging van BW in 1971 toen onder meer de structuurregeling en het enquêterecht
van start gingen. In 1992 trad het NBW in werking.
– Wanneer een derde schade toebrengt aan een vennootschap brengt de rechtssubjectiviteit met
zich mee dat de vennootschap schadevergoeding kan vorderen en (uitzonderingen daargelaten)
niet de individuele daarbij betrokken organen en personen.
– 2:8 wordt gezien als de kern van het rechtspersonenrecht als organisatierecht. 2:8 geldt zowel
voor handelingen als de totstandkoming van besluiten. De OR kan zich ook op 2:8 beroepen.
– De in1971 ingevoerde BV mag geen aandelen aan toonder en geen aandeelbewijzen uitgeven.
1
