Vennootschapsbelasting in het MKB.
Week 6 – Bedrijfsfusie
De winst hoeft bij bedrijfsfusie niet direct in aanmerking worden genomen. Maar er is wel slechts
sprake van uitstel, want de overnemer neemt de boekwaardes over van de overdrager. Dus als die
overnemer uiteindelijk gaat vervreemden zal er alsnog over die waardestijgingen afgerekend dienen
te worden.
Opgave 55.
Vraag a.
Uit de casus blijkt dat er een stille reserve van 2ton in het gebouw zit en 30k in de auto`s. Daarnaast
is er ook nog een goodwill van 500.000. Nu er overgedragen wordt dient er in principe afgerekend te
worden over 730.000EUR op grond van het totaalwinstbeginsel ex 3.8 ib jo 8 vpb.
Maar deze winst hoeft niet direct in aanmerking genomen te worden. Er bestaat namelijk de
mogelijkheid tot uitstel van heffing op grond van artikel 14, lid 1 vpb. Hier dient wel aan alle
voorwaarden te worden voldaan uit artikel 14 om te kunnen kwalificeren voor de bedrijfsfusie. Zo
moet de gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel overgedragen worden, dient er sprake te
zijn van een activa-passiva transactie en dient er sprake te zijn van een adequate tegenprestatie. Hier
lijkt aan deze voorwaarde voldaan te zijn.
Mocht het zo zijn dat er niet aan al deze 3 voorwaarde wordt voldaan, kan er eventueel alsnog recht
op deze bedrijfsfusie zijn als je voldoet aan lid 2. Hier zijn nadere voorwaarden gesteld; als je hier wel
aan voldoet kan je alsnog winnen.
Maar in casu val je gewoon onder lid 1 waarschijnlijk. De overnemende BV neemt nu dus de plaats in
van BV Sunfly. De boekwaardes van die balans worden dus overgenomen op de balans van de
nieuwe vennootschap.
Vraag b.
Hier dien je onderscheid te maken tussen 2 situaties.
1. Of er is sprake van een ruisende bedrijfsfusie, dan dient er afgerekend te worden over de
stille reserves en goodwill.
2. Of er is sprake van geruisloze bedrijfsfusie. Dan gebruik je wel artikel 14, lid 1.
In het eerste geval(ruisende bedrijfsfusie). In dat geval rekent BV Sunfly gewoon af over de stille
reserves en goodwill. Als overnemende vennootschap krijg je dus de activa voor de waarde in het
economische verkeer op je balans. Dat is ook logisch want anders zou je er later nog eens over
dienen af te rekenen. In die 2e optie dien je als overnemende vennootschap de activa over te nemen
op de zelfde boekwaarde als de overdrager zodat die claim wel behouden blijft.
Maar wat moet hier dan over betaald worden. Eigen vermogen is 200.000EUR + de stille reserves van
730.000EUR = 930.000EUR. (Kan ook anders: Docent: pakt de 1 miljoen aan activa + de stille reserves
Week 6 – Bedrijfsfusie
De winst hoeft bij bedrijfsfusie niet direct in aanmerking worden genomen. Maar er is wel slechts
sprake van uitstel, want de overnemer neemt de boekwaardes over van de overdrager. Dus als die
overnemer uiteindelijk gaat vervreemden zal er alsnog over die waardestijgingen afgerekend dienen
te worden.
Opgave 55.
Vraag a.
Uit de casus blijkt dat er een stille reserve van 2ton in het gebouw zit en 30k in de auto`s. Daarnaast
is er ook nog een goodwill van 500.000. Nu er overgedragen wordt dient er in principe afgerekend te
worden over 730.000EUR op grond van het totaalwinstbeginsel ex 3.8 ib jo 8 vpb.
Maar deze winst hoeft niet direct in aanmerking genomen te worden. Er bestaat namelijk de
mogelijkheid tot uitstel van heffing op grond van artikel 14, lid 1 vpb. Hier dient wel aan alle
voorwaarden te worden voldaan uit artikel 14 om te kunnen kwalificeren voor de bedrijfsfusie. Zo
moet de gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel overgedragen worden, dient er sprake te
zijn van een activa-passiva transactie en dient er sprake te zijn van een adequate tegenprestatie. Hier
lijkt aan deze voorwaarde voldaan te zijn.
Mocht het zo zijn dat er niet aan al deze 3 voorwaarde wordt voldaan, kan er eventueel alsnog recht
op deze bedrijfsfusie zijn als je voldoet aan lid 2. Hier zijn nadere voorwaarden gesteld; als je hier wel
aan voldoet kan je alsnog winnen.
Maar in casu val je gewoon onder lid 1 waarschijnlijk. De overnemende BV neemt nu dus de plaats in
van BV Sunfly. De boekwaardes van die balans worden dus overgenomen op de balans van de
nieuwe vennootschap.
Vraag b.
Hier dien je onderscheid te maken tussen 2 situaties.
1. Of er is sprake van een ruisende bedrijfsfusie, dan dient er afgerekend te worden over de
stille reserves en goodwill.
2. Of er is sprake van geruisloze bedrijfsfusie. Dan gebruik je wel artikel 14, lid 1.
In het eerste geval(ruisende bedrijfsfusie). In dat geval rekent BV Sunfly gewoon af over de stille
reserves en goodwill. Als overnemende vennootschap krijg je dus de activa voor de waarde in het
economische verkeer op je balans. Dat is ook logisch want anders zou je er later nog eens over
dienen af te rekenen. In die 2e optie dien je als overnemende vennootschap de activa over te nemen
op de zelfde boekwaarde als de overdrager zodat die claim wel behouden blijft.
Maar wat moet hier dan over betaald worden. Eigen vermogen is 200.000EUR + de stille reserves van
730.000EUR = 930.000EUR. (Kan ook anders: Docent: pakt de 1 miljoen aan activa + de stille reserves
