Samenvatting Fiscaal Recht en Economie (FRE3)

Juridisch
Ontbinden rechtspersonen 2:19

De rechtspersonen staan in 2:3 BW. Een rechtspersoon heeft een afgescheiden vermogen. Leden en
aandeelhouders (eigenaren) zijn enkel aansprakelijk voor hun geld in de onderneming. De
onderneming zelf is aansprakelijk. Een rechtspersoon wordt opgericht door middel van een notariële
akte en er is een bestuur nodig.

Burgerlijk Wetboek 2 heeft een verdeling:
- Algemene bepalingen die op alle rechtspersonen betrekking hebben (2:1 - 2:25)
- Vereniging (2:26 - 2:52)
- Coöperatie (2:53 - 2:63j)
- Onderlinge waarborgmaatschappij (2:53 - 2:63j)
- NV (2:64 - 2:164)
- BV (2:175 - 2:284)
- Stichting (2:258 - 2:304)

Privaatrechtelijke rechtspersonen die niet in de wet staan, kunnen niet worden ontstaan = gesloten
stelsel.

In BW2 staat veel dwingend recht. De Algemene Bepalingen gelden naast de bepalingen voor de
relevante rechtspersoon.

Er is geen definitie van de begrippen rechtspersoon en rechtspersoonlijkheid, maar ze hebben wel
kenmerken:
- Afgescheiden vermogen (Scheiding eigenaren en de leiding)
- Organisatie heeft een eigen doel en eigen leven (Ze zijn zelfstandig drager van rechten en plicht =
zelf aansprakelijk, ook voor onrechtmatige daad);
- Er is sprake van een contract tussen oprichters/aandeelhouders/leden;
- Er is juridisch leven bij de oprichting;
- Beheerst wordt door de wet en zijn statuten.

Oprichting vereniging
Een vereniging is gericht op een maatschappelijk doel en de oprichting is een tweezijdige
rechtshandeling, deze mag mondeling (2:26 -2).
- Een vereniging moet minstens twee leden hebben (2:26 - 1&2)
- De oprichting kan met of zonder notariële akte maar moet indien wel, worden ingeschreven bij de
KvK;
Wanneer een vereniging mondeling wordt opgericht dan is dit automatisch een informele vereniging.

Het doel mag niet in strijd zijn met de wet en openbare orde, bovendien mag het doel niet zijn winst
maken en die verdelen onder de leden. Er mag wel winst worden gemaakt, maar niet uitgekeerd.
Eventueel naar een goed doel mag wel.

, Soorten verenigingen
Er zijn twee soorten verenigingen:
- Verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid (formele vereniging), deze wordt opgericht met een
notariële akte en de statuten moeten mee zijn ingeschreven in het Handelsregister(2:27 - 2:29).
Hierbij is de vereniging aansprakelijk en niet de leden. Als men statuten wil wijzigen moet dit door
een besluit van de ALV(2:42) en notaris vereist (2:43-5). Als er niet wordt ingeschreven is het bestuur
hoofdelijk aansprakelijk naast de vereniging (2:29-2)
- Vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid (informele vereniging), hierbij staan de statuten niet in
de notariële akte(2:30). Als er weer niet word ingeschreven is het bestuur naast de vereniging
hoofdelijk aansprakelijk. Als er wel wordt ingeschreven is het bestuur na de vereniging aansprakelijk.
Maar de informele vereniging kan geen registergoederen hebben en ook geen erfgenamen hebben.
Dus een kantine kopen kan niet (=registergoed). Als je een formele vereniging wil worden moet je de
statuten notarieel vastleggen.

Organen van de vereniging
De vereniging heeft drie organen:0-
- Algemene Ledenvergadering, die is wettelijk verplicht;
- Het Bestuur, wettelijk verplicht;
- Raad van Commissarissen, is niet verplicht.

Algemene Ledenvergadering
De leden van de Algemene Ledenvergadering zijn niet privé-aansprakelijk en je wordt er toegelaten
door het besluit van het bestuur. Alle leden samen hebben de hoogste macht en ieder lid heeft één
stem. De Algemene ledenvergadering kan dus het bestuur wegsturen.

De voorname bevoegdheden van de Algemene Ledenvergadering is:
- Benoeming en ontslag van het bestuur;
- Controle bestuur;
- Wijzigen statuten;
- Ontbindingsbesluit.

De bevoegdheden van de Algemene Ledenvergadering kunnen niet worden ontnomen, wel beperkt.

Het lidmaatschap eindigt als (2:35 & 2:36):
- je overlijdt;
- je je lidmaatschap opzegt;
- Ontzetting of royement (=schrapping tegen de wil van het lid)

Bij normale besluitvorming is het zo dat bij 50% van de leden + 1 stemmen voor is een besluit
doorgekomen. Bij een statutenwijziging of ontslag van het bestuur moet 2/3e voor stemmen of een
andere verhouding als die is opgenomen in de statuten (2:43)

Bestuur
Wat doet het bestuur van een vereniging? (2:44)
- Vertegenwoordiging tegen over derden, zoals iets kopen;
- Ze bepalen het beleid en strategie;
- Inschrijven in het handelsregister;
- Jaarverslag uitbrengen en verantwoording afleggen over het beleid

Elke bestuurder is gehouden tot een behoorlijke taakvervulling (goed beleid, lastig te bepalen).