Major 2 Ondernemingsrecht (deeltoets 2)
ACvM2.OR.1617
_________________________________________________________________
Hoofdstuk 3: Rechtspersonen
3.1 Het begrip ‘rechtspersoon’
Een rechtspersoon is een rechtssubject. Een rechtssubject is drager van rechten en plichten, en kan als zodanig
deelnemen aan het rechtsverkeer. De rechtspersoon wordt dan ook in het vermogensrecht gelijkgesteld aan
een natuurlijk persoon (art. 2:5 BW).
De wet onderscheidt de publiekrechtelijke (art. 2:1 BW) en de privaatrechtelijke (art. 2:3 BW) rechtspersonen
en de kerkgenootschappen (art. 2:2 BW).
Bij publiekrechtelijke rechtspersonen moeten we denken aan de Staat der Naderlanden, de gemeenten, de
provincies en de lichamen van de publieksrechtelijke bedrijfsorganisaties.
Bij privaatrechtelijke rechtspersonen denken we aan de naamloze en besloten vennootschappen, verenigingen,
coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen.
Er kunnen rechtsbetrekkingen ontstaan tussen natuurlijke personen, maar ook tussen natuurlijke personen en
rechtspersonen, en tussen rechtspersonen onderling.
Het kenmerk van rechtspersoonlijkheid is dat de deelnemers niet aansprakelijk zijn voor de schulden van de
rechtspersoon. Er is dus een strikte scheiding tussen het vermogen van de rechtspersoon en het
privévermogen van de deelnemers aan die rechtspersoon. Als de rechtspersoon failliet gaat, deert dat de
deelnemers niet.
3.2 Statuten van de rechtspersoon
De rechtsbetrekkingen binnen de rechtspersoon worden geregeld door de wet en door de statuten. Enerzijds
geeft de wet voor de verschillende soorten rechtspersonen de grenzen van hun bevoegdheid aan, anderzijds
stellen zij hun eigen grenzen door middel van de door henzelf opgestelde statuten.
De statuten moeten bij de oprichting notarieel worden vastgelegd en in de oprichtingsakte worden
opgenomen. Volgens de wet bevatten de statuten de naam, de zetel en het doel van de rechtspersoon. Verder
staan er bijvoorbeeld ook bepalingen in betreffende de bevoegdheid van de bestuurders en de wijze waarop zij
worden benoemd en ontslagen.
De statuten moeten worden gepubliceerd, zodat degenen die rechtsbetrekkingen met de desbetreffende
rechtspersoon aangaan op de hoogte van deze grenzen zijn. Publicatie betekent in de eerste plaats dat de
rechtspersoon moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel waar de
rechtspersoon zetel heeft, en dat zijn statuten daar worden gedeponeerd. Bovendien moet, als de
rechtspersoon een nv of bv is, door de Kamer van Koophandel mededeling van deze publicatie worden gedaan
in de Nederlandse Staatscourant of door middel van elektronische opslag (art. 24 Hrgw).
Ook het doel vormt de begrenzing van de bevoegdheid van bestuurders van rechtspersonen. Het doel kan
bijvoorbeeld zijn: uitoefening van een handelsbedrijf, het bevorderen van de handbalsport of het behoud van
natuurmonumenten. Dit doel kan zeer ruim omschreven zijn of juist heel nauwkeurig. Dat alles is van belang
voor een eventuele doeloverschrijding. Hoe ruimer het doel, hoe kleiner de kans op doeloverschrijding.
Als het doel door een bestuurder overschreden is, kan de rechtspersoon een beroep doen op de
vernietigbaarheid van de door deze bestuurder verrichte rechtshandeling wegens doeloverschrijding (art. 2:7
BW). De wederpartij kan dat niet. De vennootschap is dan niet gebonden aan de door een bestuurder
aangegane verplichting. Voorwaarde is echter wel dat de wederpartij wist dat het doel werd overschreden of
dat zonder eigen onderzoek moest weten.
ACvM2.OR.1617
_________________________________________________________________
Hoofdstuk 3: Rechtspersonen
3.1 Het begrip ‘rechtspersoon’
Een rechtspersoon is een rechtssubject. Een rechtssubject is drager van rechten en plichten, en kan als zodanig
deelnemen aan het rechtsverkeer. De rechtspersoon wordt dan ook in het vermogensrecht gelijkgesteld aan
een natuurlijk persoon (art. 2:5 BW).
De wet onderscheidt de publiekrechtelijke (art. 2:1 BW) en de privaatrechtelijke (art. 2:3 BW) rechtspersonen
en de kerkgenootschappen (art. 2:2 BW).
Bij publiekrechtelijke rechtspersonen moeten we denken aan de Staat der Naderlanden, de gemeenten, de
provincies en de lichamen van de publieksrechtelijke bedrijfsorganisaties.
Bij privaatrechtelijke rechtspersonen denken we aan de naamloze en besloten vennootschappen, verenigingen,
coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen.
Er kunnen rechtsbetrekkingen ontstaan tussen natuurlijke personen, maar ook tussen natuurlijke personen en
rechtspersonen, en tussen rechtspersonen onderling.
Het kenmerk van rechtspersoonlijkheid is dat de deelnemers niet aansprakelijk zijn voor de schulden van de
rechtspersoon. Er is dus een strikte scheiding tussen het vermogen van de rechtspersoon en het
privévermogen van de deelnemers aan die rechtspersoon. Als de rechtspersoon failliet gaat, deert dat de
deelnemers niet.
3.2 Statuten van de rechtspersoon
De rechtsbetrekkingen binnen de rechtspersoon worden geregeld door de wet en door de statuten. Enerzijds
geeft de wet voor de verschillende soorten rechtspersonen de grenzen van hun bevoegdheid aan, anderzijds
stellen zij hun eigen grenzen door middel van de door henzelf opgestelde statuten.
De statuten moeten bij de oprichting notarieel worden vastgelegd en in de oprichtingsakte worden
opgenomen. Volgens de wet bevatten de statuten de naam, de zetel en het doel van de rechtspersoon. Verder
staan er bijvoorbeeld ook bepalingen in betreffende de bevoegdheid van de bestuurders en de wijze waarop zij
worden benoemd en ontslagen.
De statuten moeten worden gepubliceerd, zodat degenen die rechtsbetrekkingen met de desbetreffende
rechtspersoon aangaan op de hoogte van deze grenzen zijn. Publicatie betekent in de eerste plaats dat de
rechtspersoon moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel waar de
rechtspersoon zetel heeft, en dat zijn statuten daar worden gedeponeerd. Bovendien moet, als de
rechtspersoon een nv of bv is, door de Kamer van Koophandel mededeling van deze publicatie worden gedaan
in de Nederlandse Staatscourant of door middel van elektronische opslag (art. 24 Hrgw).
Ook het doel vormt de begrenzing van de bevoegdheid van bestuurders van rechtspersonen. Het doel kan
bijvoorbeeld zijn: uitoefening van een handelsbedrijf, het bevorderen van de handbalsport of het behoud van
natuurmonumenten. Dit doel kan zeer ruim omschreven zijn of juist heel nauwkeurig. Dat alles is van belang
voor een eventuele doeloverschrijding. Hoe ruimer het doel, hoe kleiner de kans op doeloverschrijding.
Als het doel door een bestuurder overschreden is, kan de rechtspersoon een beroep doen op de
vernietigbaarheid van de door deze bestuurder verrichte rechtshandeling wegens doeloverschrijding (art. 2:7
BW). De wederpartij kan dat niet. De vennootschap is dan niet gebonden aan de door een bestuurder
aangegane verplichting. Voorwaarde is echter wel dat de wederpartij wist dat het doel werd overschreden of
dat zonder eigen onderzoek moest weten.
