Samenvatting privaatrecht (De grondslag van het vermogens- en ondernemingsrecht deel 2) blok 8 Bedrijfskunde MER

Samenvatting privaatrecht
Hoofdstukken 3 t/m 6 + intellectueel eigendomsrecht




Opleiding: Bedrijfskunde MER
Blok: 8
Auteur: Willem van der Heijden

,Hoofdstuk 3 rechtspersonen

Rechtspersoon: dit is een rechtssubject en draagt dus rechten en plichten en kan daarom deelnemen
aan het rechtsverkeer. Een rechtspersoon staat gelijk aan een natuurlijkpersoon (art. 2:5 BW). Er zijn
drie soorten rechtspersonen, namelijk:
- Publiekrechtelijke: dit zijn de Staat, provincies, gemeenten en waterschappen (art. 2:1 BW).
- Privaatrechtelijke: NV, BV, vereniging, coöperatie, OWM en stichtingen (art. 2:3 BW).
- Kerkgenootschappen: art. 2:2 BW.

Kenmerken rechtspersoon:
- Rechtspersoon is gelijk aan een natuurlijk persoon artikel 2:5 bw
- Statuten beschrijven het bestaansrecht van de rechtspersoon. Dus voor welk doel de
organisatie bestaat, hoe het met de aandelen is geregeld, de bevoegdheden van bestuurders
en hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen. Dit is in veel gevallen meer leidend dan
het wetboek.
- Een rechtspersoon is een juridisch fenomeen. Natuurlijke personen zijn dus nodig voor de
vertegenwoordiging van een rechtspersoon.
- De bestuurders zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de rechtspersoon (excl.
uitzonderingen, zoals onbehoorlijk bestuur).

In het algemeen over rechtspersonen:
- Rechtspersonen worden altijd opgericht bij notariële akte, behalve de vereniging. Die kan
worden opgericht met of zonder akte.
- Rechtspersonen hebben altijd een algemene vergadering: dit is het hoogste orgaan en
bepaalt het beleid. Zij benoemen en ontslaan bestuurders en commissarissen tenzij dit
anders in de statuten staat vermeld.
o BV en NV  algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
o Vereniging  algemene vergadering van leden (AVL)
o Stichting  geen vergadering en geen leden.
- Rechtspersonen hebben altijd een bestuur: dit orgaan voert het beleid van algemene
vergadering uit en heeft de dagelijkse leiding. Het bestuur moet verantwoording afleggen via
een jaarverslag en/of jaarrekening.
o BV en NV: het bestuur stelt jaarlijks binnen 5 maanden na het boekjaar de
jaarrekening op en legt deze samen met evt. het jaarverslag ter inzage neer voor de
aandeelhouders. Vervolgens stelt de algemene vergadering de jaarrekening vast en
tot slot moet de jaarrekening binnen 5 dagen gedeponeerd worden bij de KvK (art.
2:101 en 210 BW).
o Vereniging: het bestuur brengt binnen 6 maanden na het boekjaar (algemene
vergadering kan deze termijn verlengen) een jaarverslag uit (art. 2:48 BW).
o Stichting: het bestuur maakt binnen 6 maanden na het boekjaar (toezichthoudende
orgaan kan dit met 5 maanden verlengen) een jaarrekening op en legt deze ter
inzage op haar kantoor (art. 2:300 BW)
- Raad van commissarissen of commissie van toezicht: dit orgaan houdt toezicht op het
bestuur. Hiervan zijn twee vormen, namelijk:
o Dualistisch bestuursmodel (two-tier model): hierbij is de raad van commissarissen
een afzonderlijk orgaan binnen de BV of NV. Dit is in de meeste gevallen.
o Monistische bestuursmodel (one-tier model): hierbij zijn uitvoerenden en
toezichthoudende bestuurders in één orgaan, het bestuur, verenigd.
o Een BV of NV mag kiezen of ze een raad van commissarissen instellen, tenzij ze
boven een bepaalde omzet of personeelsaantal komen. Dan is het instellen van zo’n
raad verplicht.
o Een stichting en vereniging zijn het nooit verplicht.

, Vereniging (art. 2:26 e.v. BW):
De vereniging is een rechtspersoon met leden die gericht is op een bepaald doel. Een vereniging
wordt met een meerzijdige rechtshandeling opgericht en mag de winst niet onder haar leden
verdelen (art. 2:26 BW).




[Trek de aandacht van uw lezer met
een veelzeggend citaat uit het
document of gebruik deze ruimte
om een belangrijk punt te
benadrukken. Sleep dit tekstvak als
u het ergens anders op de pagina
wilt plaatsen.]




Het besluit om een stichting op te richten is al voldoende om de stichting doen oprichten (bijv.
kaartvereniging met een paar vrienden).

Meerzijdige rechtshandeling: een vereniging wordt opgericht door 2 of meer personen en wordt
opgericht voor onbepaalde tijd.
Met leden: het bestuur beslist of je lid mag worden. Bij niet-toelating van een lid door het bestuur
kan de algemene vergadering van leden toch beslissen dat iemand lid mag worden. (art. 2:33 bw)

Het lidmaatschap eindigt:
- Door de dood van het lid
Door opzegging van het lid: onmiddellijk opzeggen door een lid is mogelijk wanneer zijn
rechten worden beperkt of wanneer zijn verplichtingen worden verzwaard (art 2:36 bw).
Daarnaast kan een lid ook onmiddellijk opzeggen wanneer de rechtsvorm van de vereniging
veranderd wordt (bijv. van vereniging naar BV)




- Opzegging door de vereniging: de vereniging kan het lidmaatschap van een persoon
stopzetten wanneer hij niet meer bij de vereniging past/ hoort (bijv. vereniging voor
onderwijzers, maar 1 persoon is geen onderwijzer meer). Ook is opzegging mogelijk wanneer
een lid de club onredelijk benadeelt (bijv. vereniging slecht in het licht zetten wanneer dat
niet waar is). Een lid kan dan worden ontzet. Ontzetting gebeurt door het bestuur via een
schriftelijk besluit met opgave van redenen aan het (ex)lid (art. 2:35 lid 4).