Bedrijfsrecht 20 juni 12-14
Week 1
Kennisclips & aantekeningen:
BV = rechtspersoon (BW2) → beperkte aansprakelijkheid
Inschrijven handelsregister:
1. Je levert goederen of diensten
2. Je vraagt hier meer dan een symbolische vergoeding voor → factures/ uurtarief
3. Je neemt deel aan het economische verkeer → voor klanten niet alleen voor vrienden en familie
Kamer van Koophandel; handelsregisterwet:
1. Transparantie
2. Informatie
3. Rechtszekerheid
Voordelen eenmanszaak:
1. Makkelijk & goedkoop op te richten
2. Eigen baas
3. Als het goed gaat zijn alle opbrengsten voor de ondernemer
4. Fiscaal gunstig
Nadelen eenmanszaak:
1. Privévermogen & zakelijk vermogen is hetzelfde → privé aansprakelijk voor schulden van de zaak (en
andersom) = ondernemersrisicoeu
2. Overlijden ondernemer betekent ophouden van de eenmanszaak
3. De gehuwde ondernemer → huwelijk in beperkte gemeenschap van goederen, vermogen partner
veilig stellen
Verschillen eenmanszaak en BV:
1. BV is een rechtspersoon, eenmanszaak niet
2. BV heeft organen, eenmanszaak niet
3. BV is niet privé aansprakelijk, eenmanszaak wel
4. BV heeft aandelen, eenmanszaak niet
5. BV heeft bij oprichting notariële akte nodig, eenmanszaak niet
6. BV betaald venootschapsbelasting, eenmanszaak niet
7. BV jaarrekeningen verplicht, eenmanszaak niet
Publiekrecht - Privaatrecht (BW)
Staatsinrichting (Rechts)personen onderling
Overheid - overheid
Overheid - burger
Week 2
, Art. 2:217 lid 1 BW
Organen van BV:
1. algemene vergadering aandeelhouders (AVA)
2. bestuur
3. raad van commissarissen
Art. 2:239 sub a BW: One tier board = bestuur & raad van commissarissen in 1 orgaan → lid van RVC deelt als
onafhankelijke mee aan bestuur
Algemene vergadering aandeelhouders (AVA) → minstens 1 keer per jaar bij elkaar → jaarrekening
goedkeuren
- alle bevoegdheden die niet aan bestuur of anderen is toegekend ZOALS:
- benoeming, schorsing en & ontslag bestuurders (en commissarissen)
- wijzigen statuten
- instructierecht: bepalen van dagelijkse leiding
Art. 2:240 BW
Bevoegdheden bestuur:
- bestuur vertegenwoordigt de vennootschap voor zover de wet niet ander voorvloeit
- bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan elke bestuurder toe. Statuten kunnen bepalen
dat zij behalve aan het bestuur ook toekomt aan een of meerdere bestuurders. Zij kunnen voorts
bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met een of meer anderen mag
vertegenwoordigen.
- bevoegdheid tot verantwoordelijkheid die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is
onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk
toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot verantwoording
kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen
- de statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging
toekennen
Art. 2:254 lid 1 BW
Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming RVC
2 taken:
- houden van toezicht op beleid van bestuur en algemene gang van zaken
- geven van advies
Week 3
Bij overeenkomsten altijd kijken naar BW3
Art. 3:1 BW: Goederen zijn alle zaken en alle
vermogensrecht
Art. 3:2 BW: Zaken zijn de voor menselijke
beheersing vatbare stoffelijke objecten
Registergoederen:
Voor overdracht of vestiging inschrijving in de
daartoe bestemde openbare registers
noodzakelijk. Dit zijn onroerende zaken
Week 1
Kennisclips & aantekeningen:
BV = rechtspersoon (BW2) → beperkte aansprakelijkheid
Inschrijven handelsregister:
1. Je levert goederen of diensten
2. Je vraagt hier meer dan een symbolische vergoeding voor → factures/ uurtarief
3. Je neemt deel aan het economische verkeer → voor klanten niet alleen voor vrienden en familie
Kamer van Koophandel; handelsregisterwet:
1. Transparantie
2. Informatie
3. Rechtszekerheid
Voordelen eenmanszaak:
1. Makkelijk & goedkoop op te richten
2. Eigen baas
3. Als het goed gaat zijn alle opbrengsten voor de ondernemer
4. Fiscaal gunstig
Nadelen eenmanszaak:
1. Privévermogen & zakelijk vermogen is hetzelfde → privé aansprakelijk voor schulden van de zaak (en
andersom) = ondernemersrisicoeu
2. Overlijden ondernemer betekent ophouden van de eenmanszaak
3. De gehuwde ondernemer → huwelijk in beperkte gemeenschap van goederen, vermogen partner
veilig stellen
Verschillen eenmanszaak en BV:
1. BV is een rechtspersoon, eenmanszaak niet
2. BV heeft organen, eenmanszaak niet
3. BV is niet privé aansprakelijk, eenmanszaak wel
4. BV heeft aandelen, eenmanszaak niet
5. BV heeft bij oprichting notariële akte nodig, eenmanszaak niet
6. BV betaald venootschapsbelasting, eenmanszaak niet
7. BV jaarrekeningen verplicht, eenmanszaak niet
Publiekrecht - Privaatrecht (BW)
Staatsinrichting (Rechts)personen onderling
Overheid - overheid
Overheid - burger
Week 2
, Art. 2:217 lid 1 BW
Organen van BV:
1. algemene vergadering aandeelhouders (AVA)
2. bestuur
3. raad van commissarissen
Art. 2:239 sub a BW: One tier board = bestuur & raad van commissarissen in 1 orgaan → lid van RVC deelt als
onafhankelijke mee aan bestuur
Algemene vergadering aandeelhouders (AVA) → minstens 1 keer per jaar bij elkaar → jaarrekening
goedkeuren
- alle bevoegdheden die niet aan bestuur of anderen is toegekend ZOALS:
- benoeming, schorsing en & ontslag bestuurders (en commissarissen)
- wijzigen statuten
- instructierecht: bepalen van dagelijkse leiding
Art. 2:240 BW
Bevoegdheden bestuur:
- bestuur vertegenwoordigt de vennootschap voor zover de wet niet ander voorvloeit
- bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan elke bestuurder toe. Statuten kunnen bepalen
dat zij behalve aan het bestuur ook toekomt aan een of meerdere bestuurders. Zij kunnen voorts
bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met een of meer anderen mag
vertegenwoordigen.
- bevoegdheid tot verantwoordelijkheid die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is
onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk
toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot verantwoording
kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen
- de statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging
toekennen
Art. 2:254 lid 1 BW
Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming RVC
2 taken:
- houden van toezicht op beleid van bestuur en algemene gang van zaken
- geven van advies
Week 3
Bij overeenkomsten altijd kijken naar BW3
Art. 3:1 BW: Goederen zijn alle zaken en alle
vermogensrecht
Art. 3:2 BW: Zaken zijn de voor menselijke
beheersing vatbare stoffelijke objecten
Registergoederen:
Voor overdracht of vestiging inschrijving in de
daartoe bestemde openbare registers
noodzakelijk. Dit zijn onroerende zaken
