Samenvatting Ondernemingsrecht begrepen - Ondernemingsrecht 2- 6,8 voor tentamen

Samenvatting ondernemingsrecht 2

Week 1.2)

Nederlandse rechtsvormen

Keuze Nederlandse rechtsvormen:
- Eenmanszaak
- Personenvennootschappen
1. Maatschap
2. Vennootschap onder firma
3. Commanditaire vennootschap
- Rechtspersonen (privaatrechtelijke)
1. Vereniging
2. Coöperatie
3. Onderlinge waarborgmaatschappij
4. Naamloze vennootschap
5. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
6. Stichting


Wettelijk kader rechtsvormen:
• Eenmanszaak – heeft geen wettelijk kader
• Personenvennootschappen
1. maatschap – art. 7A : 1655 t/m 1688 BW
2. vennootschap onder firma – art. 15 t/m 34 WvK en artikelen omtrent de maatschap
3. commanditaire vennootschap – art. 19 t/m 21WvK en VOF artikelen en artikelen omtrent
de maatschap
• Rechtspersonen – boek 2 BW
1. Vereniging
2. Coöperatie
3. Onderlinge waarborgmaatschappij
4. Naamloze vennootschap
5. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
6. Stichting


Verplichtingen alle rechtsvormen:

1. Voeren van een administratie, art. 3:15i BW
2. Inschrijving bij de KvK in het handelsregister, art. 18 HRW
rechtspersonen

Rechtspersonen:

• Zelfstandig drager van rechten en plichten, of wel: overal waar in de wet ‘iemand’ of ‘een
persoon’ staat kunnen we ook rechtspersoon lezen;

, • Tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit: bijvoorbeeld werknemer en consument


Organen rechtspersonen:

1. Bestuur
2. Algemene vergadering
3. Raad van commissarissen


NV en BV

Organen van de NV en BV:

1. De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
2. Het bestuur
3. De raad van commissarissen (RvC) – facultatief bij de normale NV of BV, verplicht bij een
structuurvennootschap


Taak bestuur NV en BV:

- Besturen van de vennootschap art. 2: 129 en 2: 239 BW
Zij richt zich daarbij op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
ABN AMRO beschikking:
“het bepalen van de strategie van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming een
aangelegenheid is van het bestuur van de vennootschap”
- Voorbereiden, vaststellen en uitvoeren van beleid is dus taak bestuur
- Vertegenwoordigen van de vennootschap (volgende week)
- Bijeenroepen AVA


Bevoegdheid AVA NV en BV

- Hoogste orgaan
- Alle bevoegdheid binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen, die niet aan het
bestuur of anderen is toegekend. Art. 2: 107 en 2: 217 BW
AVA

Belangrijke bevoegdheden AVA

- Uitgeven aandelen (2:96/206 BW)
- Vermindering geplaatst kapitaal (2:99/208 BW)
- Vaststellen jaarrekening (2:101/210 lid 3 BW
- Wijzigen statuten (2:121/231 BW)
- Benoemen, schorsen, ontslaan van bestuurders en commissarissen (2:132/242 en
134/244 BW resp. 2:142/252 en 2:144/254 BW)
- Ontbinden van de BV/NV (2:19 lid 1 sub a BW)
- Fusie (2:317 BW)
Alleen NV: Goedkeuring ingrijpende bestuursbesluiten (2:107a BW)

Art. 2:108/218 BW:

, • Jaarlijks is er verplicht een algemene vergadering.
• Moet bij NV binnen half jaar na einde boekjaar plaatsvinden (2:108 lid 2 BW) (BV mag
zelf bepalen)
• Naast de jaarlijkse algemene vergadering (AGM) evt. bijzondere vergaderingen
(EGM)


Week 1,3)

Aandelen

De NV en de BV hebben verschillende aandelen: de BV heeft meer varianten, want dit kunnen we zelf
als Nederland aanpassen, de NV staat onder Europese wetgeving en is dus veel lastiger aan te passen.

Algemene kenmerken NV en BV:

- Rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal
- De aandelen worden gehouden door de aandeelhouders
- Aandelen geven in de regel:
1. Winst (dividend)
2. Macht/zeggenschap (stemrecht)
3. Vergaderen/het woord voeren
Aandelen:

- Aandelen zijn vermogensrechten (3:6) : op geld waardeerbaar en overdraagbaar  2:64
en 2:175 BW


Blokkeringsregeling:

- Let op een mogelijke statutaire blokkeringsregeling die de overdraagbaarheid beperkt.
- Bij een nv geldt geen blokkeringsregeling, tenzij in de statuten een blokkeringsregeling is
opgenomen (2:87 BW)
- Bij een bv geldt een blokkeringsregeling, tenzij in de statuten is uitgesloten (2:195 BW)


Uitgifte van aandelen:

- Een aandeel wordt door de NV/BV uitgegeven (uitgeven = plaatsen = in omloop brengen
= emitteren)
- Art 2:62 lid 2 & 2:175 lid 2 BW
- Na de oprichting, het bevoegde orgaan (meestal AVA) moet daartoe besluiten, oprichting
bij notariële akte is nodig  art 2:86 en 2:196 BW


Verschil nemen en verkrijgen aandelen:

- Nemen van aandelen: aandelen die voor het eerst worden uitgegeven
- Verkrijgen van aandelen: reeds in het verkeer gebrachte aandelen
Ofwel: een aandeel kun je maar 1x nemen, maar het kan wel honderden keren verkregen worden

Soorten mogelijke aandelen van de NV:

Certificaten van aandelen Aandelen op naam
Niet volgestorte aandelen
Volgestorte aandelen