Aantekeningen Cursus Juridische aspecten
Week 1 hoorcollege
Reinhard model: gaat altijd uit van een bepaalde solidariteit. Mensen hebben een materieel
toekomstperspectief. Bepaalde garantie, bijv. werk en inkomen. Juridisch aspect komt
hiermee overeen (dia 2).
Anasaksische model: je kijkt vooral naar het dienen van de aandeelhouders. Winst is een
heel belangrijk aspect.
Eenmanszaak.
Dit is een veel voorkomende ondernemingsvorm maar wordt weinig in de wet over het
gezegd. Doel is vaak simpelweg winst maken. Eenmanszaak wordt slechts genoemd in het
handelsregister verder bijna nergens.
Aansprakelijkheid: je bent hoofdelijk aansprakelijk, dus ook met je privévermogen wanneer
de eenmanszaak de rekening niet meer kan betalen. Ondernemings- en privévermogen is
niet afgescheiden van elkaar. Hier is dus geen sprake van afgescheiden vermogen.
Eerst moet je de crediteuren vragen die de eenmanszaak nog heeft vragen of ze instemmen
met een overdracht van de zaak. Verplichtingen gaan niet mee over, alleen de rechten gaan
mee over. Overdracht onder bijzondere titel. Bij eenmanszaak dus eerst vragen.
Bij algemene titel gaan alle rechten en plichten over.
Verkoopt de eigenaar de eenmanszaak dan kan de koopovereenkomst alleen betrekking
hebben op de activa. Passiva kunnen slechts worden overgedragen met medewerking van
de rechthebbende. (schuld- en contractoverneming art. 6:155/159 BW).
VOF.
Vaak wordt hiervoor gekozen om kennis, geld, risico’s, vermogen etc. te delen.
Een VOF is eigenlijk een overeenkomst, deze overeenkomst wordt vaak vastgelegd in een
akte, vaak een notariële akte. Art. 16 WvK.
VOF moet zijn ingeschreven in het handelsregister. Hierin ook zaken regelen met betrekking
tot vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten.
Je dient te opereren onder één gemeenschappelijke naam. Naar buiten toe treden als één.
Vertegenwoordigen van de zaak, beide hiermee eens zijn, overeenkomsten sluiten. Je kunt
in de akte en in het handelsregister zien wie er bevoegd is bijvoorbeeld om zaken te regelen.
Bij een VOF is er sprake van afgescheiden vermogen. De privé vermogens staan apart van
het ondernemingsvermogen. Je blijft wel als collectief (met alle vennoten) aansprakelijk voor
alle zaken. Hoofdelijk aansprakelijk wilt zeggen dat bijvoorbeeld 1 vennoot geheel
aansprakelijk kan worden gesteld voor de schuld. Onderling kan dit dan wel nog geregeld
worden dat het verdeeld wordt maar crediteuren kunnen 1 vennoot aansprakelijk stellen voor
de gehele schulden. De hoofdelijk aansprakelijke vennoot kan wel de rest daarna nog
aanspreken op het deel wat zij hebben ingebracht. Art. 18 WvK. Verdelen over mate van
inbreng.
, - Beheersdaden: deze handelingen horen bij de dagelijkse gang van zaken.
- Beschikkingsdaden: dit zijn handelingen die niet tot de alledaagse verrichtingen van
de vennootschap horen. Hiervoor heb je vaak een volmacht van de andere vennoten
nodig.
Bij een bevoegde handeling zijn alle vennoten voor een evenredig deel gebonden.
Is de handelende maat onbevoegd dan bindt hij alleen zich zelf.
Vennoten mogen een andere vennoot niet uitsluiten van winstaandeel.
Vennoten mogen wel verlies wegzetten bij een of meerdere vennoten.
Synergie: 1 + 1 = 4 je haalt meer opbrengsten dan gebruikelijk.
Een vennoot die privé failliet is, dan kan de crediteur niet zomaar zijn deel eisen via de VOF.
Allereerst moet de VOF dan uit elkaar worden gehaald (ontbinden). Daarna komt het geld
pas vrij en kan de crediteur bij de vennoot zijn geld eisen.
Wanneer de VOF failliet is, zijn de vennoten ook failliet. Wanneer de VOF failliet is verklaard
kunnen de crediteuren hun schulden eisen bij de vennoten individueel.
De handelsnaam van de VOF wordt beschermd zonder dat deze ergens hoeft te worden
ingeschreven. Het recht ontstaat door het gebruik ervan.
De onderneming die de handelsnaam als eerste gebruikt wordt beschermd tegen later
gebruik door andere ondernemingen.
Eigenschappen naam:
- Voldoende onderscheidend
- Mag niet al bestaan of verwarring geven met andere naam
- Naam wordt ook ingeschreven in het handelsregister en bij de KvK
Maatschap.
Je gaat uit van het creëren van winst/financieel voordeel. Financieel voordeel is bijvoorbeeld
ook minder kosten maken of minder risico lopen.
Alle kosten worden bijvoorbeeld gedeeld door alle maten, zo hebben de individuele maten
apart minder kosten.
Aansprakelijkheid: een crediteur kan geen maat hoofdelijk aansprakelijk stellen. Een
crediteur kan slechts de maat voor het deel wat hij zelf heeft ingebracht aansprakelijk stellen.
Slechts voor zijn eigen deel is de maat aansprakelijk.
Onderneming: een bedrijfshuishouding, die onzekerheid en risico’s aanvaardt ten aanzien
van de uitkomsten van het productieproces en streeft naar de maximalisatie van de
doelstelling.
- Bedrijf: werkt met kapitaalgoederen, machines etc. realiseren van iets stoffelijks.
Artikel. 7:750 BW aanneming van werk.
- Beroep: persoonsgebonden werkzaamheden van intellectuele of kunstzinnige aard
zonder dat daarvoor omvangrijke investeringen zijn gedaan, art. 7:400 opdracht.
Week 1 werkcollege
, Het afgescheiden vermogen zegt iets over de aansprakelijkheid van de ondernemers.
- Bijzondere titel: rechten gaan mee over, plichten niet. (eenmanszaak)
- Algemene titel: zowel rechten als plichten gaan over. (BV, erfopvolging)
VOF bestaat er hoofdelijk aansprakelijkheid, bij de maatschap ben je aansprakelijkheid voor
het deel wat je hebt ingebracht.
Bij de VOF ben je mede eigenaar van de VOF, bij de maatschap ben je niet eigenaar je bent
hierin slechts deelnemer.
- Openbare maatschap: dan treedt je echt naar buiten als maatschap. Je presenteert
je als een eenheid maar eigenlijk ben je wel nog afzonderlijk (alle maten voor zich).
Je gaat samen zoveel mogelijk inkomsten genereren, alle inkomsten pak je samen en
verdeel je over de maten. Deze moet wel worden ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel.
- Kostenmaatschap: dit is een maatschap die niet naar buiten treedt. Deze hoeft niet
ingeschreven te worden bij de Kamer van Koophandel. Bijv. maten spreken samen af
om gezamenlijk de HRM afdeling te doen, deze kosten delen ze met zijn alle. Maar
ze gaan wel allemaal afzonderlijk voor eigen winst.
VOF: gemeenschappelijk naam, treden gemeenschappelijk onder één naam naar buiten toe.
Alle vennoten zijn eigenaar van de VOF.
Kunt niet zomaar als vennoot een grote lening bijv. af gaan sluiten, dit heb je vooral bij
beschikkingsdaden nodig. De ene vennoot heeft dan een volmacht nodig van de andere
vennoot om dit in zijn eentje te doen.
Wanneer er sprake is van een beheersdaad kunnen er toch strikte afspraken worden
gemaakt, afhankelijk van de hoogte en omvang van de belangen. (dus niet alleen bij
beschikkingsdaden).
Een maat A koopt zonder overleg en handtekening van andere maten een onroerende zaak
van B, vennoot C is dan NIET gebonden want er bestaat alleen gebondenheid tussen A en B
want gaat hier om een handeling die hij eigenlijk niet zelf mag uitvoeren. 3 uitzonderingen op
deze gebondenheid tussen A en B:
1. Andere vennoten stemmen in met rechtshandeling
2. Wanneer de onbevoegde rechtshandeling voordelig is voor de maatschap
(baattrekkingscriterium)
3. De maatschap/VOF gebonden is wanneer de tegenpartij redelijkerwijs niet op de
hoogte kon zijn van de beheersonbevoegdheid van A.
Ter objectieve goede trouw: rekening houden met elkaar belangen. Art. 6.2 BW
Subjectieve goede trouw: art. 3.11 BW
Complementariteit: elkaar aanvullen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid: vennoten bij openbare maatschap zijn elk hoofdelijk
aansprakelijk. Een crediteur kan zomaar iedereen voor het gehele deel aansprakelijk stellen
(geen evenredige aansprakelijkheid naar buiten toe). Bij de interne verrekening kan er wel
Week 1 hoorcollege
Reinhard model: gaat altijd uit van een bepaalde solidariteit. Mensen hebben een materieel
toekomstperspectief. Bepaalde garantie, bijv. werk en inkomen. Juridisch aspect komt
hiermee overeen (dia 2).
Anasaksische model: je kijkt vooral naar het dienen van de aandeelhouders. Winst is een
heel belangrijk aspect.
Eenmanszaak.
Dit is een veel voorkomende ondernemingsvorm maar wordt weinig in de wet over het
gezegd. Doel is vaak simpelweg winst maken. Eenmanszaak wordt slechts genoemd in het
handelsregister verder bijna nergens.
Aansprakelijkheid: je bent hoofdelijk aansprakelijk, dus ook met je privévermogen wanneer
de eenmanszaak de rekening niet meer kan betalen. Ondernemings- en privévermogen is
niet afgescheiden van elkaar. Hier is dus geen sprake van afgescheiden vermogen.
Eerst moet je de crediteuren vragen die de eenmanszaak nog heeft vragen of ze instemmen
met een overdracht van de zaak. Verplichtingen gaan niet mee over, alleen de rechten gaan
mee over. Overdracht onder bijzondere titel. Bij eenmanszaak dus eerst vragen.
Bij algemene titel gaan alle rechten en plichten over.
Verkoopt de eigenaar de eenmanszaak dan kan de koopovereenkomst alleen betrekking
hebben op de activa. Passiva kunnen slechts worden overgedragen met medewerking van
de rechthebbende. (schuld- en contractoverneming art. 6:155/159 BW).
VOF.
Vaak wordt hiervoor gekozen om kennis, geld, risico’s, vermogen etc. te delen.
Een VOF is eigenlijk een overeenkomst, deze overeenkomst wordt vaak vastgelegd in een
akte, vaak een notariële akte. Art. 16 WvK.
VOF moet zijn ingeschreven in het handelsregister. Hierin ook zaken regelen met betrekking
tot vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennoten.
Je dient te opereren onder één gemeenschappelijke naam. Naar buiten toe treden als één.
Vertegenwoordigen van de zaak, beide hiermee eens zijn, overeenkomsten sluiten. Je kunt
in de akte en in het handelsregister zien wie er bevoegd is bijvoorbeeld om zaken te regelen.
Bij een VOF is er sprake van afgescheiden vermogen. De privé vermogens staan apart van
het ondernemingsvermogen. Je blijft wel als collectief (met alle vennoten) aansprakelijk voor
alle zaken. Hoofdelijk aansprakelijk wilt zeggen dat bijvoorbeeld 1 vennoot geheel
aansprakelijk kan worden gesteld voor de schuld. Onderling kan dit dan wel nog geregeld
worden dat het verdeeld wordt maar crediteuren kunnen 1 vennoot aansprakelijk stellen voor
de gehele schulden. De hoofdelijk aansprakelijke vennoot kan wel de rest daarna nog
aanspreken op het deel wat zij hebben ingebracht. Art. 18 WvK. Verdelen over mate van
inbreng.
, - Beheersdaden: deze handelingen horen bij de dagelijkse gang van zaken.
- Beschikkingsdaden: dit zijn handelingen die niet tot de alledaagse verrichtingen van
de vennootschap horen. Hiervoor heb je vaak een volmacht van de andere vennoten
nodig.
Bij een bevoegde handeling zijn alle vennoten voor een evenredig deel gebonden.
Is de handelende maat onbevoegd dan bindt hij alleen zich zelf.
Vennoten mogen een andere vennoot niet uitsluiten van winstaandeel.
Vennoten mogen wel verlies wegzetten bij een of meerdere vennoten.
Synergie: 1 + 1 = 4 je haalt meer opbrengsten dan gebruikelijk.
Een vennoot die privé failliet is, dan kan de crediteur niet zomaar zijn deel eisen via de VOF.
Allereerst moet de VOF dan uit elkaar worden gehaald (ontbinden). Daarna komt het geld
pas vrij en kan de crediteur bij de vennoot zijn geld eisen.
Wanneer de VOF failliet is, zijn de vennoten ook failliet. Wanneer de VOF failliet is verklaard
kunnen de crediteuren hun schulden eisen bij de vennoten individueel.
De handelsnaam van de VOF wordt beschermd zonder dat deze ergens hoeft te worden
ingeschreven. Het recht ontstaat door het gebruik ervan.
De onderneming die de handelsnaam als eerste gebruikt wordt beschermd tegen later
gebruik door andere ondernemingen.
Eigenschappen naam:
- Voldoende onderscheidend
- Mag niet al bestaan of verwarring geven met andere naam
- Naam wordt ook ingeschreven in het handelsregister en bij de KvK
Maatschap.
Je gaat uit van het creëren van winst/financieel voordeel. Financieel voordeel is bijvoorbeeld
ook minder kosten maken of minder risico lopen.
Alle kosten worden bijvoorbeeld gedeeld door alle maten, zo hebben de individuele maten
apart minder kosten.
Aansprakelijkheid: een crediteur kan geen maat hoofdelijk aansprakelijk stellen. Een
crediteur kan slechts de maat voor het deel wat hij zelf heeft ingebracht aansprakelijk stellen.
Slechts voor zijn eigen deel is de maat aansprakelijk.
Onderneming: een bedrijfshuishouding, die onzekerheid en risico’s aanvaardt ten aanzien
van de uitkomsten van het productieproces en streeft naar de maximalisatie van de
doelstelling.
- Bedrijf: werkt met kapitaalgoederen, machines etc. realiseren van iets stoffelijks.
Artikel. 7:750 BW aanneming van werk.
- Beroep: persoonsgebonden werkzaamheden van intellectuele of kunstzinnige aard
zonder dat daarvoor omvangrijke investeringen zijn gedaan, art. 7:400 opdracht.
Week 1 werkcollege
, Het afgescheiden vermogen zegt iets over de aansprakelijkheid van de ondernemers.
- Bijzondere titel: rechten gaan mee over, plichten niet. (eenmanszaak)
- Algemene titel: zowel rechten als plichten gaan over. (BV, erfopvolging)
VOF bestaat er hoofdelijk aansprakelijkheid, bij de maatschap ben je aansprakelijkheid voor
het deel wat je hebt ingebracht.
Bij de VOF ben je mede eigenaar van de VOF, bij de maatschap ben je niet eigenaar je bent
hierin slechts deelnemer.
- Openbare maatschap: dan treedt je echt naar buiten als maatschap. Je presenteert
je als een eenheid maar eigenlijk ben je wel nog afzonderlijk (alle maten voor zich).
Je gaat samen zoveel mogelijk inkomsten genereren, alle inkomsten pak je samen en
verdeel je over de maten. Deze moet wel worden ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel.
- Kostenmaatschap: dit is een maatschap die niet naar buiten treedt. Deze hoeft niet
ingeschreven te worden bij de Kamer van Koophandel. Bijv. maten spreken samen af
om gezamenlijk de HRM afdeling te doen, deze kosten delen ze met zijn alle. Maar
ze gaan wel allemaal afzonderlijk voor eigen winst.
VOF: gemeenschappelijk naam, treden gemeenschappelijk onder één naam naar buiten toe.
Alle vennoten zijn eigenaar van de VOF.
Kunt niet zomaar als vennoot een grote lening bijv. af gaan sluiten, dit heb je vooral bij
beschikkingsdaden nodig. De ene vennoot heeft dan een volmacht nodig van de andere
vennoot om dit in zijn eentje te doen.
Wanneer er sprake is van een beheersdaad kunnen er toch strikte afspraken worden
gemaakt, afhankelijk van de hoogte en omvang van de belangen. (dus niet alleen bij
beschikkingsdaden).
Een maat A koopt zonder overleg en handtekening van andere maten een onroerende zaak
van B, vennoot C is dan NIET gebonden want er bestaat alleen gebondenheid tussen A en B
want gaat hier om een handeling die hij eigenlijk niet zelf mag uitvoeren. 3 uitzonderingen op
deze gebondenheid tussen A en B:
1. Andere vennoten stemmen in met rechtshandeling
2. Wanneer de onbevoegde rechtshandeling voordelig is voor de maatschap
(baattrekkingscriterium)
3. De maatschap/VOF gebonden is wanneer de tegenpartij redelijkerwijs niet op de
hoogte kon zijn van de beheersonbevoegdheid van A.
Ter objectieve goede trouw: rekening houden met elkaar belangen. Art. 6.2 BW
Subjectieve goede trouw: art. 3.11 BW
Complementariteit: elkaar aanvullen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid: vennoten bij openbare maatschap zijn elk hoofdelijk
aansprakelijk. Een crediteur kan zomaar iedereen voor het gehele deel aansprakelijk stellen
(geen evenredige aansprakelijkheid naar buiten toe). Bij de interne verrekening kan er wel
