Bedrijfsrecht
Inleiding ondernemingsrecht:
Ondernemingsrecht: gedeelte van het (civiele) recht dat zich bezig houdt met rechtspersonen.
Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid: eenmanszaak, maatschap, vennootschap onder firma en
commanditaire vennootschap.
Onderneming met rechtspersoonlijkheid: besloten vennootschap, naamloze vennootschap,
coöperatie (allen hebben een winstoogmerk), vereniging en stichting (beiden hebben geen
winstoogmerk).
Handelsregister:
Basisregister van alle organisaties en bedrijven van ons land. Inschrijfverplichting voor
ondernemingen en rechtspersonen.
Dit is voor iedereen toegankelijk (openbaar). En wordt bijgehouden door de Kamer van Koophandel.
Gegevens per bedrijf:
- Wie bevoegd is op te treden
- Ondernemingsvorm
- Adresgegevens
Handelsnaam: de naam van de onderneming
Zonder rechtspersoonlijkheid:
Eenmanszaak:
- Onderneming van één eigenaar
- Geen onderscheid privé en zakelijk vermogen
- Geen oprichtingsvereisten
- Kan personeel aannemen
De maatschap:
- Samenwerkingsvorm van 2 of meer personen
- Doel: gezamenlijk voordeel behalen
- Oprichting door maatschapsovereenkomst (art. 7A:1655 BW)
- Kenmerken:
o Gelijkwaardigheid
o Inbreng van arbeid, geld, gebouw en goederen (art. 7A:1662-1 BW)
o Gericht op financieel voordeel
- Geen scheiding privévermogen/maatschapsvermogen
Aansprakelijkheid tegenover derden:
Hangt af of het beheersdaden of beschikkingsdaden zijn.
- Beheersdaden: gericht op de normale gang van zaken in de maatschap. Deze handelingen
binden de andere maten voor een gelijk deel.
- Beschikkingsdaden = handelingen die vallen buiten de normale gang van zaken van de
maatschap. Binden alleen zichzelf. Tenzij het een voordeel is voor de maatschap.
De VOF:
- Bijzondere maatschap (art. 16 Wetboek van Koophandel)
- Vennoten voeren een gezamenlijk bedrijf onder een gemeenschappelijke naam, iedere
vennoot mag optreden
, - Oprichting bij akte: onderhands (zelf opstellen) of authentiek (notaris)
- Eigen afgescheiden vermogen: altijd een vermogen meer dan het aantal vennoten. Ivm
voorrang schuldeisers van de vof ten aanzien van privé schuldeisers van de vennoten.
- Geen rechtspersoon
- Hoofdelijk aansprakelijk (art 18 WvK): iedere vennoot kan voor de totale schuld worden
aangesproken.
De CV:
Een vof waarvan één of meer vennoten uitsluitend fungeren als geldschieter.
- Beherende vennoten: hoofdelijk aansprakelijk
- Stille vennoten: aansprakelijk voor inbreng. Niet met zijn privé vermogen. Alleen risico op
verlies van zijn geld. Tenzij: de stille vennoot nar buiten toe optreedt als een beherend
vennoot.
- Art. 19 WvK
Wat is een rechtspersoonlijkheid:
- Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid leiden een zelfstandig leven in het economisch
(financieel/zakelijk) en juridische verkeer (in het recht)
- Dezelfde rechten en plichten als natuurlijke persoon
- Een rechtspersoon kan bezittingen en schulden hebben.
- Eigen, afgescheiden vermogen: privé vermogen blijft er buiten
Voordelen:
- Geen aansprakelijkheid in privé van ondernemer
- Makkelijker aan kapitaal te komen. Dit komt door aandeelhouders, die kopen een deel van je
bedrijf en heb je dus kapitaal.
- Belastingvoordeel: vennootschapsbelasting is lager dan inkomstenbelasting.
- Voortzetting is beter gegarandeerd, namelijk niet afhankelijk van een ondernemer.
- Sociale zekerheid voor leden directie (i.v.m. werknemer schap)
Nadelen:
- Meer formaliteiten: notariële akte van oprichting, organen etc.
- Openbaarheid financiële stukken: publicatieplicht KvK
- Er is een algemene vergadering aandeelhouders/ledenvergadering
- Minimum kapitaal
Oprichting:
- Altijd bij notariële akte
- Statuten: basisregels van een bedrijf
o Naam en vestigingsplaats
o Doel van de onderneming
o Bestuursleden en wie benoemt
Inschrijving van de onderneming bij het handelsregister is een plicht: iedere bestuur mag dit doen,
maar het moet gebeuren.
Gebeurt dit niet dan zijn de aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. Tenzij
schriftelijke bekrachtiging op grond van art. 2:203 BW
Organen:
- Algemene vergadering van aandeelhouders of leden: hoogste orgaan van een onderneming,
bepaald beleid van de onderneming, neemt feitelijk alle beslissingen en controleert het
bestuur.
Inleiding ondernemingsrecht:
Ondernemingsrecht: gedeelte van het (civiele) recht dat zich bezig houdt met rechtspersonen.
Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid: eenmanszaak, maatschap, vennootschap onder firma en
commanditaire vennootschap.
Onderneming met rechtspersoonlijkheid: besloten vennootschap, naamloze vennootschap,
coöperatie (allen hebben een winstoogmerk), vereniging en stichting (beiden hebben geen
winstoogmerk).
Handelsregister:
Basisregister van alle organisaties en bedrijven van ons land. Inschrijfverplichting voor
ondernemingen en rechtspersonen.
Dit is voor iedereen toegankelijk (openbaar). En wordt bijgehouden door de Kamer van Koophandel.
Gegevens per bedrijf:
- Wie bevoegd is op te treden
- Ondernemingsvorm
- Adresgegevens
Handelsnaam: de naam van de onderneming
Zonder rechtspersoonlijkheid:
Eenmanszaak:
- Onderneming van één eigenaar
- Geen onderscheid privé en zakelijk vermogen
- Geen oprichtingsvereisten
- Kan personeel aannemen
De maatschap:
- Samenwerkingsvorm van 2 of meer personen
- Doel: gezamenlijk voordeel behalen
- Oprichting door maatschapsovereenkomst (art. 7A:1655 BW)
- Kenmerken:
o Gelijkwaardigheid
o Inbreng van arbeid, geld, gebouw en goederen (art. 7A:1662-1 BW)
o Gericht op financieel voordeel
- Geen scheiding privévermogen/maatschapsvermogen
Aansprakelijkheid tegenover derden:
Hangt af of het beheersdaden of beschikkingsdaden zijn.
- Beheersdaden: gericht op de normale gang van zaken in de maatschap. Deze handelingen
binden de andere maten voor een gelijk deel.
- Beschikkingsdaden = handelingen die vallen buiten de normale gang van zaken van de
maatschap. Binden alleen zichzelf. Tenzij het een voordeel is voor de maatschap.
De VOF:
- Bijzondere maatschap (art. 16 Wetboek van Koophandel)
- Vennoten voeren een gezamenlijk bedrijf onder een gemeenschappelijke naam, iedere
vennoot mag optreden
, - Oprichting bij akte: onderhands (zelf opstellen) of authentiek (notaris)
- Eigen afgescheiden vermogen: altijd een vermogen meer dan het aantal vennoten. Ivm
voorrang schuldeisers van de vof ten aanzien van privé schuldeisers van de vennoten.
- Geen rechtspersoon
- Hoofdelijk aansprakelijk (art 18 WvK): iedere vennoot kan voor de totale schuld worden
aangesproken.
De CV:
Een vof waarvan één of meer vennoten uitsluitend fungeren als geldschieter.
- Beherende vennoten: hoofdelijk aansprakelijk
- Stille vennoten: aansprakelijk voor inbreng. Niet met zijn privé vermogen. Alleen risico op
verlies van zijn geld. Tenzij: de stille vennoot nar buiten toe optreedt als een beherend
vennoot.
- Art. 19 WvK
Wat is een rechtspersoonlijkheid:
- Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid leiden een zelfstandig leven in het economisch
(financieel/zakelijk) en juridische verkeer (in het recht)
- Dezelfde rechten en plichten als natuurlijke persoon
- Een rechtspersoon kan bezittingen en schulden hebben.
- Eigen, afgescheiden vermogen: privé vermogen blijft er buiten
Voordelen:
- Geen aansprakelijkheid in privé van ondernemer
- Makkelijker aan kapitaal te komen. Dit komt door aandeelhouders, die kopen een deel van je
bedrijf en heb je dus kapitaal.
- Belastingvoordeel: vennootschapsbelasting is lager dan inkomstenbelasting.
- Voortzetting is beter gegarandeerd, namelijk niet afhankelijk van een ondernemer.
- Sociale zekerheid voor leden directie (i.v.m. werknemer schap)
Nadelen:
- Meer formaliteiten: notariële akte van oprichting, organen etc.
- Openbaarheid financiële stukken: publicatieplicht KvK
- Er is een algemene vergadering aandeelhouders/ledenvergadering
- Minimum kapitaal
Oprichting:
- Altijd bij notariële akte
- Statuten: basisregels van een bedrijf
o Naam en vestigingsplaats
o Doel van de onderneming
o Bestuursleden en wie benoemt
Inschrijving van de onderneming bij het handelsregister is een plicht: iedere bestuur mag dit doen,
maar het moet gebeuren.
Gebeurt dit niet dan zijn de aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. Tenzij
schriftelijke bekrachtiging op grond van art. 2:203 BW
Organen:
- Algemene vergadering van aandeelhouders of leden: hoogste orgaan van een onderneming,
bepaald beleid van de onderneming, neemt feitelijk alle beslissingen en controleert het
bestuur.
