Samenvatting Ondernemingsrecht M3.1 - Powerpoints

Week 1
Inschrijving in handelsregister
 Als een onderneming zelfstandig gericht is op winst of deel uit maakt van holding,
concern. In kader van goederen, diensten en werken voor derden.

Onderneming
 Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband
waarin door arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid
wordt verricht.

Ondernemingsvormen
 Eenmanszaak, VOF, BV, CV, maatschap, vereniging (met volledige of beperkte
rechtsbevoegdheid), coöperatie / OWM, stichting, BV, NV (kapitaalvennootschappen)
2:1 t/m 5 BW

Rechtssubject
 Drager van rechten en plichten in juridische zin.
 De onderneming is ‘levend’ en kan handelen als men ((ver)kopen, schuld maken)
- Publiekrechtelijk persoon
 Rechtspersonen die hun bestaansrecht niet aan het BW ontlenen maar aan andere
wetten zoals (staat, gemeente, provincie, universiteiten)
- Privaatrechtelijk kerkelijk (art. 2:2 BW)
 Geregeerd door eigen statuut, tenzij in strijd met de wet. (art 2:5 BW)

Eenmanszaak
 Hoort toe aan een natuurlijk persoon
 Verplichte inschrijving handelsregister
 Er kunnen overeenkomsten worden gesloten
 Werken met werknemers is mogelijk, het is een onderneming
 Recht op handelsnaam
 Administratieplicht; soms verplicht vestigingsdiploma
 Geen scheiding vermogen onderneming en privévermogen, van belang bij
faillissement (3:276 BW)
 Inkomen progressief belast

Maatschap (7A:1655)
 Overeenkomst tot samenwerking
 Oprichting vormvrij
 Geen afgescheiden vermogen bij faillissement treft alleen individuee maten en leidt
tot opheffing maatschap (7A:1683 sub 4 BW)
 Inbreng wordt op geld gewaardeerd en aan maat toegerekend (7A:1662 BW)
 Winst mag niet geheel naar één maat (7A:1672 BW)

, Vertegenwoordigingsbevoegdheid
 Beschikkingsdaden; geen algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid, gezamenlijk
optreden nodig.
 Maten binden elkaar alleen:
- pro rata bij beheersdaden (7A:1680 BW)
- Na afgegeven onderlinge volmacht (7A:1681 BW)
- Als handeling ten voordelen heeft gestrekt (7A:1676/1681 BW)

Vof
 Maatschap tot uitoefening bedrijf onder gemeenschappelijke naam
 Oprichting via akte
 Interne verhouding BW (7A:1655 e.v.)
 Externe verhouding: Wvk (15 e.v.)
 Deels afgescheiden vennootschappelijk vermogen
- Schuldeisers van de vof hebben voorrang op privé-schuldeisers
- Schuldeisers vof kunnen ook privévermogen aanspreken (18 WvK)
 Faillissement vof leidt tot faillissement vennoten en tot ontbinding vof (7A:1683 BW)
 Vennoten kunnen individueel optreden (17 WvK)
 Schuldeisers kunnen vennootschap en individueel vennoten aanspreken
 Banken vragen in praktijk om derogatieakte
 Einde van de vof door:
- Tijdsverloop
- Bereiken doel (7A:1686 BW)
- Opzegging
- Overlijden
- Faillissement
- Gewichtige redenen (7A:1684 BW)

Week 2
Spelregels binnen rechtspersoon
 Basis; wetboek 2 BW; verschillende regels voor BV en NV
 Statuten (afwijkingen van en aanvullingen op de wet); verplichte publicatie
 Oprichtingsakte (incl. Statuten)
 Aanvullende niet openbare afspraken (aandeelhoudersovereenkomst/familiestatuut)
 Regelen interne en externe rechtsbetrekkingen

Voordelen oprichting BV/NV
 Afgescheiden vermogen (beperkte aansprakelijkheid)
 Lagere belastingheffing (fiscale aftrekmogelijkheden)
 Toepassing sociale verzekering mogelijk
 Vastomlijnde juridische organisatie
 Waarborg continuïteit onderneming; controle overdraagbaarheid belang in
onderneming

Oprichting BV en NV