ONDERNEMINGSRECHT A&C; studiejaar 2017/2018; week
2
Tutorial woensdag 14 februari 2018
Onderwerp: crediteurenbescherming bij de BV en de NV
Essayvragen
1. Beantwoord uit ‘De Kern’, H3, casus I, vragen 1, 2 en 3
Vraag 1: Inbreng anders dan geld is mogelijk als dat is overeengekomen
(art. 2:191b lid 1 BW). Bas richt zelf de bv op en hij wordt aandeelhouder,
dus ze zullen het samen wel eens zijn. Voorwaarde is dat de inbreng naar
economische maatstaven kan worden gewaardeerd en dat dit gebeurt na
het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is
uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen (art. 2:191b lid 2 BW).
Vraag 2: art. 2:204a BW gaat over het uitgeven van aandelen bij de
oprichting en art. 2:204b BW over het later uitgeven van aandelen.
Volgens art 2:204a BW moet Bas een beschrijving maken van de bakkerij
(inbreng) en de waardebepaling daarvan. Dit moet worden ondertekend
door alle oprichters. Ook moet de vennootschap de beschrijving ter inzage
leggen bij het kantoor van de vennootschap.
Vraag 3: Volgens art. 2:94a lid 1 BW is weer een beschrijving nodig, maar
daarnaast is er een accountantsverklaring nodig. Hij verklaart dat de
waarde van de inbreng overeenkomt met de stortingsplicht. Als de
stortingsplicht €100.000 was, moet de bakkerij minimaal €100.000 waard
zijn. De accountantsverklaring wordt voorgeschreven in de tweede richtlijn
die alleen is voorgeschreven voor de nv. Deze verklaring moet ook bij het
handelsregister worden neergelegd. Als dit niet het geval is, krijgen we
weer te maken met de inschrijvingsaansprakelijkheid. Bestuurders zijn in
privé aan te spreken.
2. Beantwoord uit ‘De Kern’, H3, casus II, vragen 4, 5 en 6
Vraag 4: Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde
deel zijn geplaatst (art. 2:67 lid 4 BW), dat is dus €40.000. Het geplaatste
kapitaal moet echter ook minimaal €45.000 zijn (art. 2:67 lid 2 BW). Het
minimale geplaatste kapitaal is dus €45.000.
Vraag 5: Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde
deel zijn geplaatst (art. 2:67 lid 4 BW), dat is dus €50.000. Het geplaatste
kapitaal moet ook minimaal €45.000 zijn (art. 2:67 lid 2 BW). Het minimale
geplaatste kapitaal is dus €50.000.
Vraag 6: Ja, volgens (art. 2:80 lid 1 BW) kan maximaal drie vierde van het
bedrag later gestort worden. In beginsel kun je dit afspreken. Maar in dit
1
2
Tutorial woensdag 14 februari 2018
Onderwerp: crediteurenbescherming bij de BV en de NV
Essayvragen
1. Beantwoord uit ‘De Kern’, H3, casus I, vragen 1, 2 en 3
Vraag 1: Inbreng anders dan geld is mogelijk als dat is overeengekomen
(art. 2:191b lid 1 BW). Bas richt zelf de bv op en hij wordt aandeelhouder,
dus ze zullen het samen wel eens zijn. Voorwaarde is dat de inbreng naar
economische maatstaven kan worden gewaardeerd en dat dit gebeurt na
het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is
uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen (art. 2:191b lid 2 BW).
Vraag 2: art. 2:204a BW gaat over het uitgeven van aandelen bij de
oprichting en art. 2:204b BW over het later uitgeven van aandelen.
Volgens art 2:204a BW moet Bas een beschrijving maken van de bakkerij
(inbreng) en de waardebepaling daarvan. Dit moet worden ondertekend
door alle oprichters. Ook moet de vennootschap de beschrijving ter inzage
leggen bij het kantoor van de vennootschap.
Vraag 3: Volgens art. 2:94a lid 1 BW is weer een beschrijving nodig, maar
daarnaast is er een accountantsverklaring nodig. Hij verklaart dat de
waarde van de inbreng overeenkomt met de stortingsplicht. Als de
stortingsplicht €100.000 was, moet de bakkerij minimaal €100.000 waard
zijn. De accountantsverklaring wordt voorgeschreven in de tweede richtlijn
die alleen is voorgeschreven voor de nv. Deze verklaring moet ook bij het
handelsregister worden neergelegd. Als dit niet het geval is, krijgen we
weer te maken met de inschrijvingsaansprakelijkheid. Bestuurders zijn in
privé aan te spreken.
2. Beantwoord uit ‘De Kern’, H3, casus II, vragen 4, 5 en 6
Vraag 4: Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde
deel zijn geplaatst (art. 2:67 lid 4 BW), dat is dus €40.000. Het geplaatste
kapitaal moet echter ook minimaal €45.000 zijn (art. 2:67 lid 2 BW). Het
minimale geplaatste kapitaal is dus €45.000.
Vraag 5: Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde
deel zijn geplaatst (art. 2:67 lid 4 BW), dat is dus €50.000. Het geplaatste
kapitaal moet ook minimaal €45.000 zijn (art. 2:67 lid 2 BW). Het minimale
geplaatste kapitaal is dus €50.000.
Vraag 6: Ja, volgens (art. 2:80 lid 1 BW) kan maximaal drie vierde van het
bedrag later gestort worden. In beginsel kun je dit afspreken. Maar in dit
1
