ONDERNEMINGSRECHT A&C; studiejaar 2017/2018; week
3
Tutorial woensdag 21 februari 2018
Onderwerp: aandelen en aandeelhouders bij de BV en de
NV
Essayvragen
1. Beantwoord uit ‘De Kern’, H3, casus IV, vragen 10 en 11
Vraag 10a: Volgens art. 2:219 BW is het bestuur of de raad van
commissarissen bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene
vergadering. Aandeelhouder A kan dus het bestuur of de raad van
commissarissen vragen een algemene vergadering bijeen te roepen. Als
het bestuur en de commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek
kunnen de aandeelhouders naar de voorzieningenrechter gaan (art. 2:222
BW). Dat is de rechter in kort geding, waarbij je heel snel een beslissing
krijgt. We hebben het hier over het bijeenroepen van een algemene
vergadering. Daar is het voor nodig dat je de aandeelhouders oproept. Zij
moeten uitgenodigd worden voor de algemene vergadering. Bijvoorbeeld
art. 2:223 BW. Je moet aandeelhouders oproepen en de vergadering
bijeenroepen. Haal die twee woorden niet door elkaar. Voor het
bijeengroepen van de algemene vergadering heb je minimaal 1% van het
kapitaal nodig.
Vraag 10b: Een aandeelhouder met ten minste een honderdste gedeelte
van het geplaatste kapitaal kan aan het bestuur en aan de raad van
commissarissen schriftelijk verzoeken een algemene vergadering bijeen te
roepen (art. 2:220 BW). Aandeelhouder A moet dus minimaal 1 aandeel in
handen hebben.
Vraag 11: Volgens art. 2:175 lid 1 BW is een aandeelhouder niet gehouden
boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de
verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde
in artikel 192. In art. 2:192 BW staat dat er aan een aandeelhouder
verplichtingen opgelegd kunnen worden in de statuten. Het besluit van de
algemene vergadering moet een wijziging van de statuten inhouden. Dat
wordt niet expliciet genoemd, maar dat nemen we nu wel aan. De
verplichtingen genoemd in art. 2:192 BW kunnen echter niet aan een
aandeelhouder opgelegd worden tegen zijn wil in. De extra storting geldt
niet voor B, maar wel voor C. B heeft namelijk niet ingestemd.
Een quorum houdt in dat een bepaald gedeelte van het geplaatst kapitaal
aanwezig moet zijn op de algemene vergadering bij een statutenwijziging.
De hoofdregel is dat de algemene vergadering bevoegd is de statuten te
wijzigen met een meerderheid. Dus vijftig procent plus een stem. Als er
dus verder niets in de statuten staat, geldt deze hoofdregel. Vaak geldt
1
3
Tutorial woensdag 21 februari 2018
Onderwerp: aandelen en aandeelhouders bij de BV en de
NV
Essayvragen
1. Beantwoord uit ‘De Kern’, H3, casus IV, vragen 10 en 11
Vraag 10a: Volgens art. 2:219 BW is het bestuur of de raad van
commissarissen bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene
vergadering. Aandeelhouder A kan dus het bestuur of de raad van
commissarissen vragen een algemene vergadering bijeen te roepen. Als
het bestuur en de commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek
kunnen de aandeelhouders naar de voorzieningenrechter gaan (art. 2:222
BW). Dat is de rechter in kort geding, waarbij je heel snel een beslissing
krijgt. We hebben het hier over het bijeenroepen van een algemene
vergadering. Daar is het voor nodig dat je de aandeelhouders oproept. Zij
moeten uitgenodigd worden voor de algemene vergadering. Bijvoorbeeld
art. 2:223 BW. Je moet aandeelhouders oproepen en de vergadering
bijeenroepen. Haal die twee woorden niet door elkaar. Voor het
bijeengroepen van de algemene vergadering heb je minimaal 1% van het
kapitaal nodig.
Vraag 10b: Een aandeelhouder met ten minste een honderdste gedeelte
van het geplaatste kapitaal kan aan het bestuur en aan de raad van
commissarissen schriftelijk verzoeken een algemene vergadering bijeen te
roepen (art. 2:220 BW). Aandeelhouder A moet dus minimaal 1 aandeel in
handen hebben.
Vraag 11: Volgens art. 2:175 lid 1 BW is een aandeelhouder niet gehouden
boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de
verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde
in artikel 192. In art. 2:192 BW staat dat er aan een aandeelhouder
verplichtingen opgelegd kunnen worden in de statuten. Het besluit van de
algemene vergadering moet een wijziging van de statuten inhouden. Dat
wordt niet expliciet genoemd, maar dat nemen we nu wel aan. De
verplichtingen genoemd in art. 2:192 BW kunnen echter niet aan een
aandeelhouder opgelegd worden tegen zijn wil in. De extra storting geldt
niet voor B, maar wel voor C. B heeft namelijk niet ingestemd.
Een quorum houdt in dat een bepaald gedeelte van het geplaatst kapitaal
aanwezig moet zijn op de algemene vergadering bij een statutenwijziging.
De hoofdregel is dat de algemene vergadering bevoegd is de statuten te
wijzigen met een meerderheid. Dus vijftig procent plus een stem. Als er
dus verder niets in de statuten staat, geldt deze hoofdregel. Vaak geldt
1
