Samenvatting ondernemingsrecht (OWA)
Boek: recht voor organisaties (R. Westra) 2 e druk
Auteur: Bryan Cuperus
School: Hanzehogeschool Groningen
Opleiding: Bedrijfseconomie
Studiejaar: 2
,Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1, ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten ............................................................. 3
Hoofdstuk 2, ondernemingsrecht ........................................................................................................... 4
Hoofdstuk 3, ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid ................................................................. 7
Hoofdstuk 4, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij & stichting ......................... 11
Hoofdstuk 5, naamloze (vanaf artikel 2.64) en besloten vennootschappen (vanaf artikel 2.175) ....... 15
Hoofdstuk 7, innovatie en samenwerking............................................................................................. 22
Hoofdstuk 8, contracten, crediteuren en faillissement ........................................................................ 27
2
,Hoofdstuk 1, ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten
Het ondernemingsrecht is het vakgebied dat organisaties een juridische structuur biedt. Deze
structuur is afhankelijk van de rechtsvorm van de organisatie.
Organisaties worden ook ingedeeld in: profit/non-profit, people/planet/profit publiek/privaat en de
indeling in grootte (groot, midden en klein).
Wet- en regelgeving worden ingedeeld in specifieke onderdelen van het recht, deze onderdelen zijn
rechtsgebieden. Hieronder een visuele weergave van enkele rechtsgebieden.
Een onderneming oefent invloed uit op de omgeving en de omgeving oefent invloed uit op de
organisatie. Dat kan worden verduidelijkt door een DESTEP-model. Binnen de organisatie is er sprake
van strategische sturing (missie/visie/doelstellingen), tactische sturing (op welke manier worden de
doelen bereikt?) en operationele sturing (uitvoering van de werkzaamheden om doelen te bereiken).
Compliance = het begrip waarmee wordt aangeduid dat een persoon of organisatie werkt in
overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving
Bedrijfsethiek gaat over de waarden en normen van een organisatie en het daaruit voortvloeiende
gewenste gedrag.
3
,Hoofdstuk 2, ondernemingsrecht
Het ondernemingsrecht reguleert de interne juridische structuur van organisaties en geeft juridische
regels voor de verhouding met de externe omgeving.
2.1, ondernemingen en rechtspersonen
De registratieplicht van het Handelsregister is gebaseerd op de Handelsregisterwet (21). Iedere
onderneming die in Nederland is gevestigd en toebehoort aan een natuurlijk persoon, nv, bv, vof, cv,
maatschap, coöperatie, owm, vereniging, stichting of publiekrechtelijke rechtspersoon is verplicht
om in het handelsregister ingeschreven te staan (artikel 1). Ook buitenlandse rechtspersonen die een
hoofd- of nevenvestiging in Nederland heeft moet in het Handelsregister staan. Het doel van de
inschrijfplicht is informatievoorziening en derden bescherming. Derden mogen erop vertrouwen dat
hetgeen wat in het Handelsregister staat klopt, hetgeen wat in het handelsregister staat is bindend.
Stel dat een gevolmachtigde functionaris volgens het Handelsregister bevoegd is tot €200.000 en
volgens de onderneming zelf tot €100.000. Dan is ook een overeenkomst van €150.000 bindend voor
de organisatie.
Wanneer een onderneming zich niet inschrijft bij het handelsregister zal hij boetes ontvangen op
grond van de wet van de economische delicten.
De rechtspersonen die hieronder (in de tabel) staan zijn privaatrechtelijke rechtspersonen.
Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn gemeentes, overheden, de Staat, provincies en bijvoorbeeld
waterschappen (artikel 2.1 BW).
Bevoegdheid en volmacht
De bevoegdheid van vertegenwoordigers van de onderneming is vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Hierin is het belangrijk dat de vertegenwoordiger die de rechtshandeling verricht, maar zelf niet
gebonden is aan de rechtshandeling, de organisatie is aan de handeling gebonden. Bestuursleden zijn
in beginsel vertegenwoordigingsbevoegd, door afspraken binnen de organisatie kunnen ook andere
werknemers bevoegd worden.
Volmacht is de bevoegdheid die de ene partij verleent aan de andere partij om in naam van de
volmachtgever rechtshandelingen te verrichten. De gevolmachtigde wordt zelf geen partij bij de
rechtshandeling.
4
, 2.4, financiële verslaggeving
De administratie en de jaarrekening geven periodiek inzicht in het vermogen van de organisatie. Als
de wet over de jaarrekening wordt geschonden spreekt men van non-compliance.
Administratie
Iedereen die een bedrijf heeft of een zelfstandig beroep uitoefent is verplicht tot het bijhouden van
een correcte administratie. Dit moet gaan volgens de gangbare normen van de bedrijfstak. Op de
administratie rust een bewaarplicht en de plicht tot het maken van een W&V-rekening en balans.
Wanneer administratie van een nv of bv niet correct wordt bijgehouden en het bedrijf gaat failliet,
dan kan het bestuur hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor het faillissement. Dit kan alleen als
de foutieve administratie als oorzaak kan worden gezien voor het faillissement.
Jaarrekening
De jaarrekening is een financieel verslag van een organisatie. De jaarrekening is een bron voor de
organisatie zelf, om doelstellingen te bepalen e.d. De jaarrekening wordt voor iedereen openbaar
gemaakt in de KvK. De wet van de jaarrekening is van toepassing op de rechtsvormen die genoemd
worden in artikel 2.360 lid 1.
De jaarrekening bestaat uit een balans, een W&V-rekening en een toelichting op deze beide stukken.
Bij concernvorming wordt er een geconsolideerde W&V-rekening opgemaakt.
De jaarrekening geeft inzicht in het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit en de liquiditeit van de
onderneming.
Artikelen die hierbij benodigd kunnen zijn, zijn te vinden tussen 2.364 en 2.405.
Jaarverslag
Het jaarverslag wordt behandeld in artikel 2.391. Dit is een tekstuele aanvulling op de cijfers uit de
jaarrekening.
Ook worden er naast de jaarrekening en het jaarverslag nog overige gegevens opgeleverd, dat staat
in artikel 2.392, hierbij valt te denken aan accountantsverklaring, statutaire winstverdeling e.d.
2.5 de ondernemingsraad (or)
Een van de organen van het bedrijf is de ondernemingsraad. Deze ondernemingsraad schenkt
aandacht aan de sociale aspecten van de onderneming, zoals werkgelegenheid, veiligheid en
ontwikkeling van het personeel. De aandacht v/d raad gaat uit naar alle interne belanghebbenden.
De ondernemingsraad heeft een eigen wet, de wet op ondernemingsraden (23). Op basis van deze
wet krijgt de ondernemingsraad medezeggenschap in de onderneming.
De wet heeft zo zijn eigen definities van de begrippen ondernemer, onderneming en bestuur. Deze
zijn terug te vinden in het eerste artikel van de wet.
De or mag op grond van artikel 25 advies geven over de bedrijfsorganisatorische of financiële
besluiten.
Naast het adviesrecht hebben leden van de or ook het instemmingsrecht (artikel 27), de or moet
instemmen, anders dient de ondernemer naar de kantonrechter te stappen.
De AvA is niet verplicht om het standpunt van de or te volgen, het draagt alleen mee in het besluit.
5
Boek: recht voor organisaties (R. Westra) 2 e druk
Auteur: Bryan Cuperus
School: Hanzehogeschool Groningen
Opleiding: Bedrijfseconomie
Studiejaar: 2
,Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1, ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten ............................................................. 3
Hoofdstuk 2, ondernemingsrecht ........................................................................................................... 4
Hoofdstuk 3, ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid ................................................................. 7
Hoofdstuk 4, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij & stichting ......................... 11
Hoofdstuk 5, naamloze (vanaf artikel 2.64) en besloten vennootschappen (vanaf artikel 2.175) ....... 15
Hoofdstuk 7, innovatie en samenwerking............................................................................................. 22
Hoofdstuk 8, contracten, crediteuren en faillissement ........................................................................ 27
2
,Hoofdstuk 1, ondernemingsrecht en bedrijfskundige aspecten
Het ondernemingsrecht is het vakgebied dat organisaties een juridische structuur biedt. Deze
structuur is afhankelijk van de rechtsvorm van de organisatie.
Organisaties worden ook ingedeeld in: profit/non-profit, people/planet/profit publiek/privaat en de
indeling in grootte (groot, midden en klein).
Wet- en regelgeving worden ingedeeld in specifieke onderdelen van het recht, deze onderdelen zijn
rechtsgebieden. Hieronder een visuele weergave van enkele rechtsgebieden.
Een onderneming oefent invloed uit op de omgeving en de omgeving oefent invloed uit op de
organisatie. Dat kan worden verduidelijkt door een DESTEP-model. Binnen de organisatie is er sprake
van strategische sturing (missie/visie/doelstellingen), tactische sturing (op welke manier worden de
doelen bereikt?) en operationele sturing (uitvoering van de werkzaamheden om doelen te bereiken).
Compliance = het begrip waarmee wordt aangeduid dat een persoon of organisatie werkt in
overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving
Bedrijfsethiek gaat over de waarden en normen van een organisatie en het daaruit voortvloeiende
gewenste gedrag.
3
,Hoofdstuk 2, ondernemingsrecht
Het ondernemingsrecht reguleert de interne juridische structuur van organisaties en geeft juridische
regels voor de verhouding met de externe omgeving.
2.1, ondernemingen en rechtspersonen
De registratieplicht van het Handelsregister is gebaseerd op de Handelsregisterwet (21). Iedere
onderneming die in Nederland is gevestigd en toebehoort aan een natuurlijk persoon, nv, bv, vof, cv,
maatschap, coöperatie, owm, vereniging, stichting of publiekrechtelijke rechtspersoon is verplicht
om in het handelsregister ingeschreven te staan (artikel 1). Ook buitenlandse rechtspersonen die een
hoofd- of nevenvestiging in Nederland heeft moet in het Handelsregister staan. Het doel van de
inschrijfplicht is informatievoorziening en derden bescherming. Derden mogen erop vertrouwen dat
hetgeen wat in het Handelsregister staat klopt, hetgeen wat in het handelsregister staat is bindend.
Stel dat een gevolmachtigde functionaris volgens het Handelsregister bevoegd is tot €200.000 en
volgens de onderneming zelf tot €100.000. Dan is ook een overeenkomst van €150.000 bindend voor
de organisatie.
Wanneer een onderneming zich niet inschrijft bij het handelsregister zal hij boetes ontvangen op
grond van de wet van de economische delicten.
De rechtspersonen die hieronder (in de tabel) staan zijn privaatrechtelijke rechtspersonen.
Publiekrechtelijke rechtspersonen zijn gemeentes, overheden, de Staat, provincies en bijvoorbeeld
waterschappen (artikel 2.1 BW).
Bevoegdheid en volmacht
De bevoegdheid van vertegenwoordigers van de onderneming is vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Hierin is het belangrijk dat de vertegenwoordiger die de rechtshandeling verricht, maar zelf niet
gebonden is aan de rechtshandeling, de organisatie is aan de handeling gebonden. Bestuursleden zijn
in beginsel vertegenwoordigingsbevoegd, door afspraken binnen de organisatie kunnen ook andere
werknemers bevoegd worden.
Volmacht is de bevoegdheid die de ene partij verleent aan de andere partij om in naam van de
volmachtgever rechtshandelingen te verrichten. De gevolmachtigde wordt zelf geen partij bij de
rechtshandeling.
4
, 2.4, financiële verslaggeving
De administratie en de jaarrekening geven periodiek inzicht in het vermogen van de organisatie. Als
de wet over de jaarrekening wordt geschonden spreekt men van non-compliance.
Administratie
Iedereen die een bedrijf heeft of een zelfstandig beroep uitoefent is verplicht tot het bijhouden van
een correcte administratie. Dit moet gaan volgens de gangbare normen van de bedrijfstak. Op de
administratie rust een bewaarplicht en de plicht tot het maken van een W&V-rekening en balans.
Wanneer administratie van een nv of bv niet correct wordt bijgehouden en het bedrijf gaat failliet,
dan kan het bestuur hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor het faillissement. Dit kan alleen als
de foutieve administratie als oorzaak kan worden gezien voor het faillissement.
Jaarrekening
De jaarrekening is een financieel verslag van een organisatie. De jaarrekening is een bron voor de
organisatie zelf, om doelstellingen te bepalen e.d. De jaarrekening wordt voor iedereen openbaar
gemaakt in de KvK. De wet van de jaarrekening is van toepassing op de rechtsvormen die genoemd
worden in artikel 2.360 lid 1.
De jaarrekening bestaat uit een balans, een W&V-rekening en een toelichting op deze beide stukken.
Bij concernvorming wordt er een geconsolideerde W&V-rekening opgemaakt.
De jaarrekening geeft inzicht in het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit en de liquiditeit van de
onderneming.
Artikelen die hierbij benodigd kunnen zijn, zijn te vinden tussen 2.364 en 2.405.
Jaarverslag
Het jaarverslag wordt behandeld in artikel 2.391. Dit is een tekstuele aanvulling op de cijfers uit de
jaarrekening.
Ook worden er naast de jaarrekening en het jaarverslag nog overige gegevens opgeleverd, dat staat
in artikel 2.392, hierbij valt te denken aan accountantsverklaring, statutaire winstverdeling e.d.
2.5 de ondernemingsraad (or)
Een van de organen van het bedrijf is de ondernemingsraad. Deze ondernemingsraad schenkt
aandacht aan de sociale aspecten van de onderneming, zoals werkgelegenheid, veiligheid en
ontwikkeling van het personeel. De aandacht v/d raad gaat uit naar alle interne belanghebbenden.
De ondernemingsraad heeft een eigen wet, de wet op ondernemingsraden (23). Op basis van deze
wet krijgt de ondernemingsraad medezeggenschap in de onderneming.
De wet heeft zo zijn eigen definities van de begrippen ondernemer, onderneming en bestuur. Deze
zijn terug te vinden in het eerste artikel van de wet.
De or mag op grond van artikel 25 advies geven over de bedrijfsorganisatorische of financiële
besluiten.
Naast het adviesrecht hebben leden van de or ook het instemmingsrecht (artikel 27), de or moet
instemmen, anders dient de ondernemer naar de kantonrechter te stappen.
De AvA is niet verplicht om het standpunt van de or te volgen, het draagt alleen mee in het besluit.
5
