Fusie en splitsing algemeen kenmerken:
- overdrager hoeft niet af te rekenen over stille reserves en goodwill deze gaan over
op verkrijger (algemene titel)
- fiscale claim blijft behouden: voortzetting tegen boekwaarde en voortzetting reserves
- aandeelhouder hoeft geen winst in aanmerking te nemen
- antimisbruik niet enkel om vpb belasting te ontlopen:
- zakelijke overweging (herstructurering of rationaliser van actieve
werkzaamheden)
- Vermoeden misbruik (binnen 3 jaar weer verkopen bij bedrijfsfusie en
juridische splitsing). 14a VPB
- Let op geldt enkel voor vpb belasting mag wel gebruiken om
overdrachtsbelasting ontlopen denk vb pa en ma met pand aan zoon. Zaak
zwijnenburg
- hoofdregel afrekenen tenzij faciliteit dan dus doorschuiven.
Fusie art 14 en 14b VPB:
- 2 entiteiten samenvoegen
- Overgang onder algemene titel
- in principe belastingplichtig over vervreemding
- uitzondering lid 2 winst niet aanmerking.
- tenzij enkel fiscaal belasting ontlopen.
Soorten
- juridische -> (samenvoegen) Een of meerdere rechtsperosonen verdrwijnen van
rechtswege, door:
- oprichting rechtspersoon
- door overneming
- driehoeksfunctie
- concernfusie
- zusterfusie
- omgekeerde concernfusie
- overdracht passiva en activa tegen aandelen
- gehele of zelfstandig deel van onderneming overgedragen
- opgehouden NL belastbare winst (einafrekingsficitie)
- vervreemding op degene die onderneming inbrengt onder algemene
titel (vervreemdingsfictie)
- voorwaarderlijk (rechtswege) en onvoorwaardelijke faciliteit (op
verzoek) (
- op verzoek ook de schuld over nemen
- bedrijfs -> tegen uitreiking aandelen (uitzakken)
- bedrijfsmiddelen in ruil voor aandelen (gehele of zelfstandig deel van
onderneming tegen gelijke waarde van aandelen)
- meerderheid van stemmen vereist
- vervreemding voor inbrengende aandeelhouder -> vrijstelling
deelnemingvrijstelling 3.55
- aandelen -> 3.55 jo 8 VPB
- Overdracht van de aandelen in een vennootschap aan een andere
vennootschap, in ruil waarvoor aandelen in die andere vennootschap worden
verkregen (aandelenruil).
, - geen grote rol in vpb alleen wanneer geen deelnemingsvrijstelling (dan
overdrachtsbelasting)
Gevolgen:
- IB aandeelhouder NP-> Deelnemingsvrijstelling art. 3.57 (bedrijfs) en 3.55
(aandelen) IB via schakelbepaling art 8 VPB doorschuiffacilieit
- box 2 art 4.41 (bedrijfs) geldt ook voor juridisch via schakelbepaling art 8 VPB
- VPB art 14 (bedrijfs) en 14b (juridisch)
- rechtswege art. 14 lid 1 vereisten LET OP bij juridisch wel kiezen voor
faciliteit; voorwaarden:
- dezelfde winstbepalingregels
- geen aanspraken op verliesverrekening voorgaande jaren (20 vpb)
- overnemer geen aanspraak op bijzonder regiem innovatiebox (12b
vpb)
- overnemer geen aanspraak voortwenteling saldo aan rente art 15b.
- overnemer geen aanspraak op deelnemingsverrekening (niet-
kwalificerende beleggingsdeelneming)
- vermindering ter vookoming dubbele belasting (15h)
- objectvrijstelling (15e vpb)
- later heffing is verzekerd
- niet gericht op ontgaan belastingheffing
- Op verzoek:
- indien niet aan bovengenoemde voorwaarde voldaan
- minister te stellen voorwaarden
- mag niet tot claim verlies leiden
Splitsing 14a VPB:
- scheiding van 2 entiteiten
- Overgang onder algemene titel
- in principe belastingplichtig over vervreemding
- uitzondering lid 2 winst niet aanmerking.
- tenzij enkel fiscaal belasting ontlopen.
Soorten:
- zuiver splitsing
- zelfde aandeelhouders
- BV verdwijnt en nieuwe opgericht
- overgang algemene titel (1e fictie vevreemdings)
- geen NL belastbare winst meer (2e eindafrekingsficitie)
- op verzoek (ook wat betreft de schuld)
- afsplitsing
- stukje van BV apart deel van onderneming. Verschil zuiver BV blijft bestaan.
- ovedracht onder algemene titel (vervreemdingsficitie)
- ruzie splitsing
- elk ondernemer gaat door met apart deel van de onderneming
Gevolgen:
- IB aandeelhouder -> art 3.56 via schakelbepaling art 8 VPB IB doorschuiffaciliteit
- VPB -> 14a (juridisch)
- Rechtswegen lid 2:
- overdrager hoeft niet af te rekenen over stille reserves en goodwill deze gaan over
op verkrijger (algemene titel)
- fiscale claim blijft behouden: voortzetting tegen boekwaarde en voortzetting reserves
- aandeelhouder hoeft geen winst in aanmerking te nemen
- antimisbruik niet enkel om vpb belasting te ontlopen:
- zakelijke overweging (herstructurering of rationaliser van actieve
werkzaamheden)
- Vermoeden misbruik (binnen 3 jaar weer verkopen bij bedrijfsfusie en
juridische splitsing). 14a VPB
- Let op geldt enkel voor vpb belasting mag wel gebruiken om
overdrachtsbelasting ontlopen denk vb pa en ma met pand aan zoon. Zaak
zwijnenburg
- hoofdregel afrekenen tenzij faciliteit dan dus doorschuiven.
Fusie art 14 en 14b VPB:
- 2 entiteiten samenvoegen
- Overgang onder algemene titel
- in principe belastingplichtig over vervreemding
- uitzondering lid 2 winst niet aanmerking.
- tenzij enkel fiscaal belasting ontlopen.
Soorten
- juridische -> (samenvoegen) Een of meerdere rechtsperosonen verdrwijnen van
rechtswege, door:
- oprichting rechtspersoon
- door overneming
- driehoeksfunctie
- concernfusie
- zusterfusie
- omgekeerde concernfusie
- overdracht passiva en activa tegen aandelen
- gehele of zelfstandig deel van onderneming overgedragen
- opgehouden NL belastbare winst (einafrekingsficitie)
- vervreemding op degene die onderneming inbrengt onder algemene
titel (vervreemdingsfictie)
- voorwaarderlijk (rechtswege) en onvoorwaardelijke faciliteit (op
verzoek) (
- op verzoek ook de schuld over nemen
- bedrijfs -> tegen uitreiking aandelen (uitzakken)
- bedrijfsmiddelen in ruil voor aandelen (gehele of zelfstandig deel van
onderneming tegen gelijke waarde van aandelen)
- meerderheid van stemmen vereist
- vervreemding voor inbrengende aandeelhouder -> vrijstelling
deelnemingvrijstelling 3.55
- aandelen -> 3.55 jo 8 VPB
- Overdracht van de aandelen in een vennootschap aan een andere
vennootschap, in ruil waarvoor aandelen in die andere vennootschap worden
verkregen (aandelenruil).
, - geen grote rol in vpb alleen wanneer geen deelnemingsvrijstelling (dan
overdrachtsbelasting)
Gevolgen:
- IB aandeelhouder NP-> Deelnemingsvrijstelling art. 3.57 (bedrijfs) en 3.55
(aandelen) IB via schakelbepaling art 8 VPB doorschuiffacilieit
- box 2 art 4.41 (bedrijfs) geldt ook voor juridisch via schakelbepaling art 8 VPB
- VPB art 14 (bedrijfs) en 14b (juridisch)
- rechtswege art. 14 lid 1 vereisten LET OP bij juridisch wel kiezen voor
faciliteit; voorwaarden:
- dezelfde winstbepalingregels
- geen aanspraken op verliesverrekening voorgaande jaren (20 vpb)
- overnemer geen aanspraak op bijzonder regiem innovatiebox (12b
vpb)
- overnemer geen aanspraak voortwenteling saldo aan rente art 15b.
- overnemer geen aanspraak op deelnemingsverrekening (niet-
kwalificerende beleggingsdeelneming)
- vermindering ter vookoming dubbele belasting (15h)
- objectvrijstelling (15e vpb)
- later heffing is verzekerd
- niet gericht op ontgaan belastingheffing
- Op verzoek:
- indien niet aan bovengenoemde voorwaarde voldaan
- minister te stellen voorwaarden
- mag niet tot claim verlies leiden
Splitsing 14a VPB:
- scheiding van 2 entiteiten
- Overgang onder algemene titel
- in principe belastingplichtig over vervreemding
- uitzondering lid 2 winst niet aanmerking.
- tenzij enkel fiscaal belasting ontlopen.
Soorten:
- zuiver splitsing
- zelfde aandeelhouders
- BV verdwijnt en nieuwe opgericht
- overgang algemene titel (1e fictie vevreemdings)
- geen NL belastbare winst meer (2e eindafrekingsficitie)
- op verzoek (ook wat betreft de schuld)
- afsplitsing
- stukje van BV apart deel van onderneming. Verschil zuiver BV blijft bestaan.
- ovedracht onder algemene titel (vervreemdingsficitie)
- ruzie splitsing
- elk ondernemer gaat door met apart deel van de onderneming
Gevolgen:
- IB aandeelhouder -> art 3.56 via schakelbepaling art 8 VPB IB doorschuiffaciliteit
- VPB -> 14a (juridisch)
- Rechtswegen lid 2:
