Week 1
Ondernemingsvormen:
Eenmanszaak———rechtspersoon————-personenvennootschap
Reden voor keuze rechtsvorm:
- het doel, winst oogmerk?
- Fiscale overwegingen BV en NV volgens wet IB belast
Vennootschappen volgens vennootschap belasting belast
- Zeggenschap
- Aansprakelijkheid
- Continuïteit en samenwerking wat gebeurd er bij beëindiging of overdracht?
- Financiering, met een bv of nv kan je met het verkopen van aandelen een
financiering aantrekken zonder dat je geld leent.
Eenmanszaak kenmerken:
- 1 pers. Eigenaar
- Geen notariële akte vereist
- Wel inschrijven in het handelsregister art. 5 handelsregisterswet
- Geen onderscheid van privé en bedrijfsvermogen
Rechtspersonen staan in art 2:3BW, limitatieve opsomming.
- gedwongen aan het gesloten stelsel van boek 2 BW
- Art 2:5 BW bepaalt dat de rechtspersoon hetzelfde is voor het vermogensrecht als
een natuurlijk persoon. Dit betekend dat zij drager is van haar eigen rechten en
plichten zoals het afdragen van belasting
- Het rechtspersoon heeft een afgescheiden vermogen
- Het is aansprakelijk voor de schulden
Personenvennootschap
- VOF; voor uitoefening van bedrijf, belang dat er 1 gemeenschappelijke naam
- CV: de commandi is de geldschieter en bemoeit niet met bedrijfsvoering.
- Stille maatschap
- Openbare maatschap
Kenmerken: persoon staat voorop, niet het kapitaal, het is een samenwerking. De
samenwerking mag vormvrij; in een overeenkomst.
De winsten zijn voor gemeenschappelijke rekening
Aansprakelijkheid voor bovenstaande
- maatschap 7A:1679BW, als er een volmacht is, kan niet iedereen hoofdelijk
aanspreken, maar evenredig deel.
- VOF art 18 WvK: een vennoot is volledig bevoegd om de vof te binden en iedere
vennoot is hoofdelijk aansprakelijk.
- CV: art 20 lid 3 jo. Art 21 WvK: de commandiet is alleen aansprakelijk voor zijn
inbreng, de beherende vennoot kan in zijn privé worden aangesproken. De
commandite mag niet in zijn naam genoemd in de bedrijfsnaam, handelsregister en
hij mag niet handelen namens de CV. Als hij dit wel doet leidt dit tot hoofdelijke
aansprakelijkheid.
Zonder inschrijving van de VOF en CV art 29 WvK word er vanuit gegaan dat
,Maatschap art. 7A:1655BW
VOF art 16 WvK - art 22 WvK - notariële akte of onderhandse akte, als de aktes er niet
zijn dan heeft dit geen gevolgen naar de buiten wereld toe.
CV art 19 WvK wetboek van koophandel
Voor alle maatschap vof en cv art 7A:1662 BW kan de inbreng bestaan uit geld,
goederen of arbeid.
Oprichting van de personenvennootschappen
- oprichting vormvrij: wilsovereenstemming is voldoende
- Inschrijving handelsregister verplicht art. 5 sub a Hrw
Oprichting van rechtspersonen
- kan alleen met notariële akte
- Kapitaalvennootschappen is een notariële akte vereist art 2:64 lid 2 2:175 lid 2 BW
- Stichting notariële akte vereist art 2:286 BW
- Formele vereniging notariële akte vereist art 2:27 BW
- Informele verkenning geen notariële akte vereist 2:30 BW, kan geen
registergoederen, geen erfgenaam en bestuurders aansprakelijk voor
rechtshandelingen tijdens hun bestuur.
Coorperatieve vereniging en waarborgmaatschappij is ook met notariële akte art.
2:53BW
- de onderlinge waarborgmaatschappij is voor verzekeraars.
Stichting kun je oprichten bij uiterste wilbeschikking (middels zijn testament), hiermee
kun je het vermogen overdragen in de statuten om het doel te verwezenlijken. De
stichting mag alleen uitkeren onder sociale strekking. Art 2:285 BW
Ze zouden een coöperatie kunnen oprichten. De coöperatie mag winst uitkeren aan
zijn leden en dient zich ten doel te stellen te voorzien in bepaalde stoffelijke behoefte
van haar leden (inkoop bij groothandel). De statuten kunnen bepalen volgens art.2:53
lid 3 BW dat de overeenkomsten als die welke zij met haar sluit, ook met anderen
mogen gesloten worden. Ook kan volgens artikel 2:56 lid 1 BW aansprakelijkheid deels
of geheel worden uitgesloten zolang dit maar in de statuten vermeld staat. Belangrijk
is dat er dan U.A. of B.A. in de naam wordt gezet, anders heeft het geen effect.
Ontstaansgebrek is gevolg van een fout in de oprichting. Bijv geen notariële akte.
Dus bestaat hij niet.
- Art 2:4 lid 1 BW: notariële akte ontbreek
- Of de statuten overeenstemmen met de wet
- Bij NV: art 2:67 ; minimum kapitaalvereiste van 45.000 + bankverklaring art. 2:93a
BW
Gevolg: art 2:21 lid 1 onder a BW: op verzoek kan ontbonden worden.
Gevolg: bestuurders zijn aansprakelijk
Oprichtingsgebrek gevolg hiervan is dat hij voor ontbinding vatbaar is, bijvoorbeeld
dat de notariële akte niet in het Nederlands is opgesteld. Art 2:21 lid 1 onder a BW.
-> Volgens art 2:21 lid 2 is herstel in de tussentijd wel mogelijk
-> Ander voorbeeld is dat de statuten ontbreken, of dat er kapitaal in andere vorm
dan geld ingebracht en onduidelijk beschreven.
Tot de akte er niet is en er wel gehandeld word door de bestuurders, dan zijn de
bestuurders aansprakelijk.
, De BV bestaat rechtens pas, volgens art 2:180 lid 1 BW, als:
- de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister;
- met een authentiek afschrift van de akte van oprichting.
Preconstitutief handelen NV/BV i.o.
Art 2:93 en art. 2:203BW
BV i.o. BV bestaat rechtens
conceptakte Oprichting bij notariële akte en inschrijving
handelsregister
Aangaan van preconstitutieve handelen - hi- Bekrachtiging uitdrukkelijk; betaling
erbij vermelden i.o. is
Bekrachtiging stilzwijgend: spullen in gebruik
Week 2
Het vermogen van een kapitaalvennootschap is de aandelen in een BV/NV
- dat wat in een onderneming word gestopt om het bedrijf te laten draaien.
Jaarlijks moet een jaarrekening worden opgesteld art 2:101 BW / 2:210 BW.
Wat zijn aandelen?
Door aandelen beschikt een BV of NV over kapitaal. Door aandeel krijgt een
aandeelhouder recht op winstuitkering of zeggenschap.
Wijze van storten en eisen hieraan
- De gehele nominale bedrag van het aandeel aan waarde aan de vennootschap
ter beschikking stelt, dit behoort vanaf dan aan de vennootschap toe.
- Als niet het gehele nominal bedrag wordt gestort, kan bedongen worden dat dit
75% kan zijn voor een NV art 2:80 lid 1 BW. De BV kan de agio op een later tijdstip kan
worden gestort. Art 2:191 lid 1 BW.
Bij in nature art 2:204a BW:
- Omschrijving, vermelding, toegekende waarde en toegepaste
waarderingsmethode. Staat van het object van inbreng niet ouder dan 6 maanden.
Bij storten kan er agio ontstaan, dit is zo als meer op het aandeel word gestort dan
nominale bedrag. De met erwaarde is de agio. (“Het verschil” in art 2:80 lid 1 BW)
Het niet volstorten van aandelen
- voordeel bij tegenvallers of investering
- bij faillissement kan de curator art 2::193 BW de nog niet gedane stortingen
innen.
De verplichting om vol te storten is een waarborg voor schuldeisers
Namelijk omdat een aandeelhouder niet aan zijn stortingsplicht kan ontkomen art 2:80
lid :191 lid 2 BW -> wel mag er een vordering verrekend worden -> is er niks te
verrekenen -> lid 4/ lid 3. -> uit hoofde aansprakelijk?
De activa is de bezittingen.
De passiva is laat zien hoe de activa gefinancierd is.
Een BV of NV kan een eigen vermogen hebben. Namelijk dat de rechtspersonen voor
het vermogensrecht gelijk staan met natuurlijk personen. Art 2:5 BW
Ondernemingsvormen:
Eenmanszaak———rechtspersoon————-personenvennootschap
Reden voor keuze rechtsvorm:
- het doel, winst oogmerk?
- Fiscale overwegingen BV en NV volgens wet IB belast
Vennootschappen volgens vennootschap belasting belast
- Zeggenschap
- Aansprakelijkheid
- Continuïteit en samenwerking wat gebeurd er bij beëindiging of overdracht?
- Financiering, met een bv of nv kan je met het verkopen van aandelen een
financiering aantrekken zonder dat je geld leent.
Eenmanszaak kenmerken:
- 1 pers. Eigenaar
- Geen notariële akte vereist
- Wel inschrijven in het handelsregister art. 5 handelsregisterswet
- Geen onderscheid van privé en bedrijfsvermogen
Rechtspersonen staan in art 2:3BW, limitatieve opsomming.
- gedwongen aan het gesloten stelsel van boek 2 BW
- Art 2:5 BW bepaalt dat de rechtspersoon hetzelfde is voor het vermogensrecht als
een natuurlijk persoon. Dit betekend dat zij drager is van haar eigen rechten en
plichten zoals het afdragen van belasting
- Het rechtspersoon heeft een afgescheiden vermogen
- Het is aansprakelijk voor de schulden
Personenvennootschap
- VOF; voor uitoefening van bedrijf, belang dat er 1 gemeenschappelijke naam
- CV: de commandi is de geldschieter en bemoeit niet met bedrijfsvoering.
- Stille maatschap
- Openbare maatschap
Kenmerken: persoon staat voorop, niet het kapitaal, het is een samenwerking. De
samenwerking mag vormvrij; in een overeenkomst.
De winsten zijn voor gemeenschappelijke rekening
Aansprakelijkheid voor bovenstaande
- maatschap 7A:1679BW, als er een volmacht is, kan niet iedereen hoofdelijk
aanspreken, maar evenredig deel.
- VOF art 18 WvK: een vennoot is volledig bevoegd om de vof te binden en iedere
vennoot is hoofdelijk aansprakelijk.
- CV: art 20 lid 3 jo. Art 21 WvK: de commandiet is alleen aansprakelijk voor zijn
inbreng, de beherende vennoot kan in zijn privé worden aangesproken. De
commandite mag niet in zijn naam genoemd in de bedrijfsnaam, handelsregister en
hij mag niet handelen namens de CV. Als hij dit wel doet leidt dit tot hoofdelijke
aansprakelijkheid.
Zonder inschrijving van de VOF en CV art 29 WvK word er vanuit gegaan dat
,Maatschap art. 7A:1655BW
VOF art 16 WvK - art 22 WvK - notariële akte of onderhandse akte, als de aktes er niet
zijn dan heeft dit geen gevolgen naar de buiten wereld toe.
CV art 19 WvK wetboek van koophandel
Voor alle maatschap vof en cv art 7A:1662 BW kan de inbreng bestaan uit geld,
goederen of arbeid.
Oprichting van de personenvennootschappen
- oprichting vormvrij: wilsovereenstemming is voldoende
- Inschrijving handelsregister verplicht art. 5 sub a Hrw
Oprichting van rechtspersonen
- kan alleen met notariële akte
- Kapitaalvennootschappen is een notariële akte vereist art 2:64 lid 2 2:175 lid 2 BW
- Stichting notariële akte vereist art 2:286 BW
- Formele vereniging notariële akte vereist art 2:27 BW
- Informele verkenning geen notariële akte vereist 2:30 BW, kan geen
registergoederen, geen erfgenaam en bestuurders aansprakelijk voor
rechtshandelingen tijdens hun bestuur.
Coorperatieve vereniging en waarborgmaatschappij is ook met notariële akte art.
2:53BW
- de onderlinge waarborgmaatschappij is voor verzekeraars.
Stichting kun je oprichten bij uiterste wilbeschikking (middels zijn testament), hiermee
kun je het vermogen overdragen in de statuten om het doel te verwezenlijken. De
stichting mag alleen uitkeren onder sociale strekking. Art 2:285 BW
Ze zouden een coöperatie kunnen oprichten. De coöperatie mag winst uitkeren aan
zijn leden en dient zich ten doel te stellen te voorzien in bepaalde stoffelijke behoefte
van haar leden (inkoop bij groothandel). De statuten kunnen bepalen volgens art.2:53
lid 3 BW dat de overeenkomsten als die welke zij met haar sluit, ook met anderen
mogen gesloten worden. Ook kan volgens artikel 2:56 lid 1 BW aansprakelijkheid deels
of geheel worden uitgesloten zolang dit maar in de statuten vermeld staat. Belangrijk
is dat er dan U.A. of B.A. in de naam wordt gezet, anders heeft het geen effect.
Ontstaansgebrek is gevolg van een fout in de oprichting. Bijv geen notariële akte.
Dus bestaat hij niet.
- Art 2:4 lid 1 BW: notariële akte ontbreek
- Of de statuten overeenstemmen met de wet
- Bij NV: art 2:67 ; minimum kapitaalvereiste van 45.000 + bankverklaring art. 2:93a
BW
Gevolg: art 2:21 lid 1 onder a BW: op verzoek kan ontbonden worden.
Gevolg: bestuurders zijn aansprakelijk
Oprichtingsgebrek gevolg hiervan is dat hij voor ontbinding vatbaar is, bijvoorbeeld
dat de notariële akte niet in het Nederlands is opgesteld. Art 2:21 lid 1 onder a BW.
-> Volgens art 2:21 lid 2 is herstel in de tussentijd wel mogelijk
-> Ander voorbeeld is dat de statuten ontbreken, of dat er kapitaal in andere vorm
dan geld ingebracht en onduidelijk beschreven.
Tot de akte er niet is en er wel gehandeld word door de bestuurders, dan zijn de
bestuurders aansprakelijk.
, De BV bestaat rechtens pas, volgens art 2:180 lid 1 BW, als:
- de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister;
- met een authentiek afschrift van de akte van oprichting.
Preconstitutief handelen NV/BV i.o.
Art 2:93 en art. 2:203BW
BV i.o. BV bestaat rechtens
conceptakte Oprichting bij notariële akte en inschrijving
handelsregister
Aangaan van preconstitutieve handelen - hi- Bekrachtiging uitdrukkelijk; betaling
erbij vermelden i.o. is
Bekrachtiging stilzwijgend: spullen in gebruik
Week 2
Het vermogen van een kapitaalvennootschap is de aandelen in een BV/NV
- dat wat in een onderneming word gestopt om het bedrijf te laten draaien.
Jaarlijks moet een jaarrekening worden opgesteld art 2:101 BW / 2:210 BW.
Wat zijn aandelen?
Door aandelen beschikt een BV of NV over kapitaal. Door aandeel krijgt een
aandeelhouder recht op winstuitkering of zeggenschap.
Wijze van storten en eisen hieraan
- De gehele nominale bedrag van het aandeel aan waarde aan de vennootschap
ter beschikking stelt, dit behoort vanaf dan aan de vennootschap toe.
- Als niet het gehele nominal bedrag wordt gestort, kan bedongen worden dat dit
75% kan zijn voor een NV art 2:80 lid 1 BW. De BV kan de agio op een later tijdstip kan
worden gestort. Art 2:191 lid 1 BW.
Bij in nature art 2:204a BW:
- Omschrijving, vermelding, toegekende waarde en toegepaste
waarderingsmethode. Staat van het object van inbreng niet ouder dan 6 maanden.
Bij storten kan er agio ontstaan, dit is zo als meer op het aandeel word gestort dan
nominale bedrag. De met erwaarde is de agio. (“Het verschil” in art 2:80 lid 1 BW)
Het niet volstorten van aandelen
- voordeel bij tegenvallers of investering
- bij faillissement kan de curator art 2::193 BW de nog niet gedane stortingen
innen.
De verplichting om vol te storten is een waarborg voor schuldeisers
Namelijk omdat een aandeelhouder niet aan zijn stortingsplicht kan ontkomen art 2:80
lid :191 lid 2 BW -> wel mag er een vordering verrekend worden -> is er niks te
verrekenen -> lid 4/ lid 3. -> uit hoofde aansprakelijk?
De activa is de bezittingen.
De passiva is laat zien hoe de activa gefinancierd is.
Een BV of NV kan een eigen vermogen hebben. Namelijk dat de rechtspersonen voor
het vermogensrecht gelijk staan met natuurlijk personen. Art 2:5 BW
