Ondernemingsrecht 1 samenvatng
Hoorcollege 1
Ondernemingsrecht maakt deel uit van het privaatrecht. Ondernemingsrecht kan je vinden onder
rechtspersonenrecht ( Boek 2 BW) en personenvennootschappen (Boek 7a Bw) en het Wvk.
Een ondernemer is een duurzame organisate die erop gericht is, met behulp van arbeid en kapitaal,
deel te nemen aan het maatschappelijk verkeer met het oogmerk om winst te behalen.
Om te beoordelen of er sprake is van een onderneming moeten er aan de volgende criteria worden
voldaan;
- Duurzaamheid en omvang van de werkzaamheden
- De winstverwachtng
- Het debiteurenrisico
- Ondernemingsrisico
- Bekendheid naar buiten toe
- De omvang van investeringen
- De beschikbare tjd
- Het aantal opdrachtgevers
- De mate van zelfstandigheid
Niet alle criteria wegen even zwaar.
Art. 2 Handelsregisterbesluit beschrijf wat een onderneming is. Van een onderneming is sprake
indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid of meer personen bestaat
waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of
goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee
materieel voordeel te behalen.
Een rechtsvorm is een juridisch model waarin een bedrijf of organisate (onderneming) wordt
vormgegeven. Dus bijvoorbeeld je runt een bedrijf en iemand overlijd wie gaat dan je zaak runnen.
Rechtssubjecten zijn dragers van rechten en plichten. Je hebt natuurlijke personen ( art. 1:1 BW) en
rechtspersonen ( art.2:3 BW). Het verschil hierin is de rechtspersoonlijkheid.
Een rechtsobject is datgene waar rechtssubject recht op heef bijvoorbeeld goederen.
Rechtsbevoegdheid is de mogelijkheid om rechtshandelingen te verrichten. Artikel 2:5 BW geef aan
dat rechtspersonen gelijk worden gesteld aan natuurlijke personen bij diverse handelingen.
Een rechtspersoon heef rechtspersoonlijkheid. Een rechtspersoon kan zelfstandig bezitngen en
schulden hebben en verplichtngen aangaan net als een natuurlijk persoon. Artikel 2:1 BW zijn
publiekrechtelijke rechtspersonen ( Staat, provincies, gemeenten en waterschappen), artkel 2:2 BW
kerkgenootschappen en artikel 2:3 BW privaatrechtelijke rechtspersonen. Artikel 2:5 BW is de
gelijkstelling met natuurlijke personen.
Arrest Kleuterschool Babbel
Feiten: Het dak van een kleuterschool in Zwolle stort in. Een wethouder van de Gemeente Zwolle
geef in een interview aan en verklaart later dat het de schuld van de aannemer Reuvers is; deze zou
een constructefout hebben gemaakt. Raad van Arbitrage Bouwbedrijven beslist uiteindelijk dat
,aansprakelijkheid van de fouteve dakconstructe bij de opdrachtgever ligt en niet bij de aannemer.
Aannemer Reuvers heef door de verklaring van de gemeente reputateschade opgelopen en eist
schadevergoeding op grond van onrechtmatge daad.
Beslissing HR: een rp is aansprakelijk uit onrechtmatgde daad als de gedraging van de handelende
persoon in het maatschappelijk verkeer kan worden aangemerkt als gedraging van de rp in kweste.
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid (BW2) -> Privaatrechtelijke rechtspersonen
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)
- Naamloze vennootschap (nv) (ING bank)
- Vereniging (formele opgericht bij notariële akte) (vof, KNVB)
- Stchtng (Stchtng Aap, Nierstchtng)
- Coöperate (Rabobank, Friesland Campina)
- Onderlinge waarborgmaatschappij
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak
- Maatschap ( Boek 7A BW)
- Vennootschap onder Firma (WvK)
- Commanditaire vennootschap (WvK)
De eerste 25 artkelen in boek 2 BW zijn van toepassing op alle rechtspersonen ( Algemene
bepalingen ttel ).
De voordelen van rechtspersonen;
- In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid
- Contnuïteit
- Schulden en bezitngen bij rechtspersoon, dus alles staat op naam van de rechtspersoon
- Fiscaal voordelig ( VPB i.p.v. IB)
Een rechtspersoon wordt opgericht bij notariële akte door een notaris ( art. 2:4 BW), behalve een
informele vereniging die wordt gewoon aangegaan hiervoor is geen akte nodig en die hoef ook niet
in het Handelsregisterbesluit opgenomen worden bij een formele vereniging is dit wel nodig. Er
wordt altjd een controle gedaan ook wel permanente controle door Justs dit zodat er geen rare
praktjken worden gedaan dit gebeurd voordat er een oprichtng wordt gedaan.
Een notaris werkt met een akte, de akte heef een speciale inhoud. In de akte staat de comparite,
dus de personen die verschenen zijn en die de oprichtng willen. Uiteindelijk heb je een slot wie er
wordt benoemd als bestuur en wie er geld in stopt. En het belangrijkste de statuten hierin staat
vermeld wie er besluiten mag nemen, wie mag contracten sluiten en wie mag rechtshandelingen
verrichten.
Als je bent opgericht door een notaris moet je worden ingeschreven in het Handelsregister van de
Kamer van Koophandel (KvK). Inschrijving is verplicht ( art. 5 en 6 Hrgw) zolang er geen inschrijving
heef plaatsgevonden kunnen de personen in privé worden aangesproken. Art.2:29 vereniging, 2:69
Naamloze vennootschap, 2:180 besloten vennootschap en 2:289 lid 1 BW stchtng.
, Hoorcollege 2
Ondernemingsvormen:
- Eenmanszaak
- Maatschap
- Vof
- Stchtng
- Vereniging
- Coöperate
- OWN
- BV/NV
Een eenmanszaak is een natuurlijk persoon die helemaal zelf aansprakelijk is voor zijn hebben en
houden. Stel je hebt een broodzaak die een man runt en hij wilt met twee vrouwen gaan
samenwerken zodat er ook taart kan worden verkocht en zij zullen de wint samen gaan delen. Dan
wordt de eenmanszaak een maatschap.
Definitie Maatscha0 ( art. 7A:1655 BW)
Maatschap is een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te
deelen.
Het moet gaan om een overeenkomst, het gaat om een samenwerking, er is een inbreng als je een
onderneming gaat beginnen moet je iets meenemen, en er is een winstdeling. Een overeenkomst kan
vormvrij worden aangegaan.
Stlle maatschappen die treden niet naar buiten toe met een naam. Openbare maatschappen
daarvan weten we dat ze er zijn. Wordt het voor een beroep uitgeoefend dan is het een Maatschap.
Is het voor een bedrijf dan is het een vennootschap onder frma. Als er commandite in de vof ziten
dan is het een commanditaire vennootschap.
Een vennootscha0 onder firma is een maatschap ter uitoefening van een bedrijf onder een
gemeenschappelijke naam ( artikel 16 WvK).
Bij een commanditaire vennootscha0 is er sprake van beherende vennoot en stlle vennoten ook wel
commandite genoemd. De beherende vennoot is degene die naar buiten optreedt en zich verbind
aan de werkzaamheden. De stlle vennoot is de geldschieter en is niet aansprakelijkheid voor
schulden en ondeugdelijke werkzaamheden. Hij loopt wel het risico om z’n geld kwijt te raken. De
wint wordt wel verdeeld.
Naast gewone vennoten ook stlle of commanditaire vennoot. Vennoot bemoeit zich niet met beheer
van de onderneming vaak alleen geldschieter deelt niet in verliezen, alleen risico eigen inbreng.
Eenmanszaak ( art. 5 sub b HRGW)
Maatschap ( art. 7A: 1655 BW) -> overeenkomst ieder voor zich tenzij…ieder gelijke delen 7A:1680
het gaat om een beroep
Hoorcollege 1
Ondernemingsrecht maakt deel uit van het privaatrecht. Ondernemingsrecht kan je vinden onder
rechtspersonenrecht ( Boek 2 BW) en personenvennootschappen (Boek 7a Bw) en het Wvk.
Een ondernemer is een duurzame organisate die erop gericht is, met behulp van arbeid en kapitaal,
deel te nemen aan het maatschappelijk verkeer met het oogmerk om winst te behalen.
Om te beoordelen of er sprake is van een onderneming moeten er aan de volgende criteria worden
voldaan;
- Duurzaamheid en omvang van de werkzaamheden
- De winstverwachtng
- Het debiteurenrisico
- Ondernemingsrisico
- Bekendheid naar buiten toe
- De omvang van investeringen
- De beschikbare tjd
- Het aantal opdrachtgevers
- De mate van zelfstandigheid
Niet alle criteria wegen even zwaar.
Art. 2 Handelsregisterbesluit beschrijf wat een onderneming is. Van een onderneming is sprake
indien een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid of meer personen bestaat
waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van derden diensten of
goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee
materieel voordeel te behalen.
Een rechtsvorm is een juridisch model waarin een bedrijf of organisate (onderneming) wordt
vormgegeven. Dus bijvoorbeeld je runt een bedrijf en iemand overlijd wie gaat dan je zaak runnen.
Rechtssubjecten zijn dragers van rechten en plichten. Je hebt natuurlijke personen ( art. 1:1 BW) en
rechtspersonen ( art.2:3 BW). Het verschil hierin is de rechtspersoonlijkheid.
Een rechtsobject is datgene waar rechtssubject recht op heef bijvoorbeeld goederen.
Rechtsbevoegdheid is de mogelijkheid om rechtshandelingen te verrichten. Artikel 2:5 BW geef aan
dat rechtspersonen gelijk worden gesteld aan natuurlijke personen bij diverse handelingen.
Een rechtspersoon heef rechtspersoonlijkheid. Een rechtspersoon kan zelfstandig bezitngen en
schulden hebben en verplichtngen aangaan net als een natuurlijk persoon. Artikel 2:1 BW zijn
publiekrechtelijke rechtspersonen ( Staat, provincies, gemeenten en waterschappen), artkel 2:2 BW
kerkgenootschappen en artikel 2:3 BW privaatrechtelijke rechtspersonen. Artikel 2:5 BW is de
gelijkstelling met natuurlijke personen.
Arrest Kleuterschool Babbel
Feiten: Het dak van een kleuterschool in Zwolle stort in. Een wethouder van de Gemeente Zwolle
geef in een interview aan en verklaart later dat het de schuld van de aannemer Reuvers is; deze zou
een constructefout hebben gemaakt. Raad van Arbitrage Bouwbedrijven beslist uiteindelijk dat
,aansprakelijkheid van de fouteve dakconstructe bij de opdrachtgever ligt en niet bij de aannemer.
Aannemer Reuvers heef door de verklaring van de gemeente reputateschade opgelopen en eist
schadevergoeding op grond van onrechtmatge daad.
Beslissing HR: een rp is aansprakelijk uit onrechtmatgde daad als de gedraging van de handelende
persoon in het maatschappelijk verkeer kan worden aangemerkt als gedraging van de rp in kweste.
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid (BW2) -> Privaatrechtelijke rechtspersonen
- Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)
- Naamloze vennootschap (nv) (ING bank)
- Vereniging (formele opgericht bij notariële akte) (vof, KNVB)
- Stchtng (Stchtng Aap, Nierstchtng)
- Coöperate (Rabobank, Friesland Campina)
- Onderlinge waarborgmaatschappij
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak
- Maatschap ( Boek 7A BW)
- Vennootschap onder Firma (WvK)
- Commanditaire vennootschap (WvK)
De eerste 25 artkelen in boek 2 BW zijn van toepassing op alle rechtspersonen ( Algemene
bepalingen ttel ).
De voordelen van rechtspersonen;
- In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid
- Contnuïteit
- Schulden en bezitngen bij rechtspersoon, dus alles staat op naam van de rechtspersoon
- Fiscaal voordelig ( VPB i.p.v. IB)
Een rechtspersoon wordt opgericht bij notariële akte door een notaris ( art. 2:4 BW), behalve een
informele vereniging die wordt gewoon aangegaan hiervoor is geen akte nodig en die hoef ook niet
in het Handelsregisterbesluit opgenomen worden bij een formele vereniging is dit wel nodig. Er
wordt altjd een controle gedaan ook wel permanente controle door Justs dit zodat er geen rare
praktjken worden gedaan dit gebeurd voordat er een oprichtng wordt gedaan.
Een notaris werkt met een akte, de akte heef een speciale inhoud. In de akte staat de comparite,
dus de personen die verschenen zijn en die de oprichtng willen. Uiteindelijk heb je een slot wie er
wordt benoemd als bestuur en wie er geld in stopt. En het belangrijkste de statuten hierin staat
vermeld wie er besluiten mag nemen, wie mag contracten sluiten en wie mag rechtshandelingen
verrichten.
Als je bent opgericht door een notaris moet je worden ingeschreven in het Handelsregister van de
Kamer van Koophandel (KvK). Inschrijving is verplicht ( art. 5 en 6 Hrgw) zolang er geen inschrijving
heef plaatsgevonden kunnen de personen in privé worden aangesproken. Art.2:29 vereniging, 2:69
Naamloze vennootschap, 2:180 besloten vennootschap en 2:289 lid 1 BW stchtng.
, Hoorcollege 2
Ondernemingsvormen:
- Eenmanszaak
- Maatschap
- Vof
- Stchtng
- Vereniging
- Coöperate
- OWN
- BV/NV
Een eenmanszaak is een natuurlijk persoon die helemaal zelf aansprakelijk is voor zijn hebben en
houden. Stel je hebt een broodzaak die een man runt en hij wilt met twee vrouwen gaan
samenwerken zodat er ook taart kan worden verkocht en zij zullen de wint samen gaan delen. Dan
wordt de eenmanszaak een maatschap.
Definitie Maatscha0 ( art. 7A:1655 BW)
Maatschap is een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te
deelen.
Het moet gaan om een overeenkomst, het gaat om een samenwerking, er is een inbreng als je een
onderneming gaat beginnen moet je iets meenemen, en er is een winstdeling. Een overeenkomst kan
vormvrij worden aangegaan.
Stlle maatschappen die treden niet naar buiten toe met een naam. Openbare maatschappen
daarvan weten we dat ze er zijn. Wordt het voor een beroep uitgeoefend dan is het een Maatschap.
Is het voor een bedrijf dan is het een vennootschap onder frma. Als er commandite in de vof ziten
dan is het een commanditaire vennootschap.
Een vennootscha0 onder firma is een maatschap ter uitoefening van een bedrijf onder een
gemeenschappelijke naam ( artikel 16 WvK).
Bij een commanditaire vennootscha0 is er sprake van beherende vennoot en stlle vennoten ook wel
commandite genoemd. De beherende vennoot is degene die naar buiten optreedt en zich verbind
aan de werkzaamheden. De stlle vennoot is de geldschieter en is niet aansprakelijkheid voor
schulden en ondeugdelijke werkzaamheden. Hij loopt wel het risico om z’n geld kwijt te raken. De
wint wordt wel verdeeld.
Naast gewone vennoten ook stlle of commanditaire vennoot. Vennoot bemoeit zich niet met beheer
van de onderneming vaak alleen geldschieter deelt niet in verliezen, alleen risico eigen inbreng.
Eenmanszaak ( art. 5 sub b HRGW)
Maatschap ( art. 7A: 1655 BW) -> overeenkomst ieder voor zich tenzij…ieder gelijke delen 7A:1680
het gaat om een beroep
