Handelsrecht samenvatni tentamen
je mag gewone rekenmachine mee naar tentamen!!!
Verzekeringsrecht= geel.
Intellectueel eigendomsrecht= groen
Faillissementsrecht= oranje
Rechtspersonen= roze
Blauw = per onderwerp.
Eerste 3 weken: geen verplichte arresten. Tweede 3 weken: faillissement en verzekeringsrecht en IE
recht: arresten kennen die op colleges aan de orde worden gesteld uitspraken mag je printen en
meenemen (samenvatng redacte mag je meeprinten, maar complete uitspraak meenemen).
HC1 Onderneminisvormen (NV/BV)
rechtspersonen Boek 2 BW: rechtspersoonlijkheid: art. 2:5 BW
vereniging - coöperate - nv - bv- stchtng
-ttel 1 boek 2 B (algemene bepalingen) geldt voor alle rp. Boek 2 is dwingend recht art. 2:25 B .
Op tentamen goed kijken over welke rp het gaat!!
-statuten: door de rechtspersoon zelf opgestelde regels betrefende interne organisate van de
rechtspersoon. Alle rechtspersonen moeten statuten maken art. 2:66 B , hebben bindende kracht.
etelijke regelingen gaan voor statutaire regels.
-elke rechtspersoon heef een bestuur (vertegenwoordigd rp), want kan niet zelf handelen.
-geen persoonlijke aansprakelijkheid (tenzij bijv, niet ingeschreven in handelsregister)
- OR: verplicht om ondernemingsraad te hebben indien minstens 50 werknemers in dienst.
Personen vennootschappen:
Maatschap, vof en cv zijn geen rechtspersonen. worden aangegaan omwille van de personen van de
vennoten.
NV art. 2:64 BW
-opgericht bij notariële akte =ontstaansvoorwaarde. als die niet worden nageleefd, bestaat de rp
niet. Geen akte? el vermogen? Dan hoofdelijke verbondenheid art. 2:4 lid 1.
-verplicht inschrijven handelsregister, anders hoofdelijke aansprakelijkheid, bestuurders moeten dan
met privévermogen instaan voor de schuld. art. 2:69 lid 2 B .
- Art. 2:67 BW: ‘Bedrag van de aandelen’ = nominale waarde = beginwaarde die in de statuten aan
aandelen is toekend
- Minimumkapitaaleis (bij oprichtng) = € 45.000 (2:67 lid 2). Bij oprichtng moet € 45.000 meteen aan
NV worden betaald = stortng op aandelen
-stortng op aandelen:
In ield voor of bij oprichtni:
* dan bankverklaring nodig (2:93a): = oprichtngsvoorwaarde. Als bankverklaring ontbreekt, is nv wel
rechtsgeldig ontstaan (geen ontstaansvoorwaarde als bedoeld in art. 2:4), maar risico om te worden
ontbonden op verzoek van belanghebbende art. 2:21. bank moet verklaren dat je bij of voor
oprichtng het benodigde bedrag ten name van nv op bankrekening hebt gestort.
In natura:
● accountantsverklaring Bij of na oprichtng (2:94a/94b)
● Beschrijving + accountantsverklaring (2:94a/94b lid 2)
Verklaringen voor of bij oprichtng:
● Oprichtnisvoorwaarden
,● Ontbindingsgevaar (2:21) als bankverklaring niet aan akte van oprichtng is gehecht.
Dus bij NV kijken:
1)opiericht bij notariële akte?
= ontstaansvoorwaarde. als die niet worden nageleefd, bestaat de rp niet. Geen akte? el
vermogen? Dan hoofdelijke verbondenheid art. 2:4 lid 1.
2)inieschreven in handelsreiister?
anders hoofdelijke aansprakelijkheid, bestuurders moeten dan met privévermogen instaan voor de
schuld. art. 2:69 lid 2 B .
3)minimumkapitaaleis 45.000? 2:67 lid 2
Bij oprichtng moet € 45.000 meteen aan NV worden betaald = stortng op aandelen.
In geld voor of bij oprichtng:
* dan bankverklaring nodig (2:93a): = oprichtngsvoorwaarde. Als bankverklaring ontbreekt, is nv wel
rechtsgeldig ontstaan (geen ontstaansvoorwaarde als bedoeld in art. 2:4) =maar ontbindingsgevaar
art. 2:21.
In natura:
● accountantsverklaring Bij of na oprichtng (2:94a/94b)
● Beschrijving + accountantsverklaring (2:94a/94b lid 2)
nv bepaling + 110 is ongeveer de soortgelijke bv bepaling.
-tentamen: artkelen DOORlezen!! Staat vaak in onderste lid.
BV art. 2:175 BW
-opgericht bij notariële akte =ontstaansvoorwaarde. als die niet worden nageleefd, bestaat de rp
niet. Geen akte? el vermogen? Dan hoofdelijke verbondenheid art. 2:4 lid 1.
-verplicht inschrijven handelsregister, anders hoofdelijke aansprakelijkheid, bestuurders Moeten dan
met privévermogen instaan voor de schuld. art. 2:180 lid 2 B .
- Minimumkapitaalvereiste (€ 18.000) voor BV vervallen je kan bv oprichten met aandeel van 0,01
eurocent. Moet geplaatst kapitaal zijn van meer dan 0.
- Uitgangspunt: bestuurders niet aansprakelijk voor hun vermogen, maar uitzonderingen: niet
ingeschreven handelsregister, of bestuurder is ovk aangegaan terwijl hij wist dat hij deze niet na kon
komen art. 2:9 B .: ernstg verwijt (Staleman/van der ven( (ontvanger/Roelofsen:
zorgvuldigheidsnorm geschonden dus ord)
-stortni op aandelen:
in geld of natura art. 2:191a/191b
-In geld:
● Bankverklaring is afgeschaf
-In natura:
● Bij of na oprichtng (2:204a/204b)
● Accountantsverklaring is afgeschaf
● Voldoende: beschrijving van hetgeen wordt ingebracht
Handelen namens NV/BV i.o.
Art. 2:93/203 BW: handelen namens NV/BV in oprichtni
geen vergelijkbare wetelijke bepaling voor andere rp. Maar HR heef bepaalt dat ook voor andere
rp de mogelijkheid openstaat om te handelen namens de rp in oprichtng.
Mogelijk dat oprichters in oprichtngsfase (dus voordat notariële akte klaar is) al ovk aangaan namens
nv/bv. hoofdelijke aansprakelijkheid totdat vennootschap na haar oprichtng rechtshandelingen
heef bekrachtgd.
● Tot oprichtng: oprichters gebonden (lid 2)
● Na oprichtng: de NV/BV gebonden, mits uitdrukkelijke of stlzwijgende bekrachtiini (lid 2)
opdat moment treedt vennootschap ipv de oprichters. Deze wordt dan de wederpartj. wordt er
,niet bekrachtidd an blijven oprichters hoofdelijk verbonden. el bekrachtgd? Maar vennootschap
kan niet betalen? Dan hoofdelijk aansprakelijk.
Uitzonderini (2:93/203 lid 4 jo. 2:94/204 lid 1):
● Directe bindini: bekrachtging is niet nodig
Uitzondering op systeem van bekrachtging: Limitatef opgesomde rechtshandelingen, als die zijn
opgenomen in akte van oprichtng, dan ontstaan er meteen rechtgevolgen uit voor nv/bv nadat ze is
opgericht, hoef niet te worden bekrachtgd. Nv/bv meteen gebonden aan rechtshandelingen die zijn
verricht in oprichtngsfase. (tentamen!! NIET benoeming bestuur moet worden bekrachtgd. Hoef
niet 203 lid 4, directe binding.)
Uitkeren winst (=dividend)
NV:● ieder aandeel geef in beginsel recht op winst (2:105 lid 9)
BV:● Bepaalde aandelen kunnen van uitkering winst worden uitgesloten (2:216 lid 7)
Zeiienschap
NV:● 1 aandeel geef in beginsel 1 stem (2:118 lid 1) kan in statuten weer anders bepaalt worden.
BV:
● art. 2:228 lid 5: ook stemrechtloze aandelen kunnen worden uitgegeven bedoeld om dividend
uit te keren niet om zeggenschap uit te oefenen.
● Stemrechtloze aandelen geven altjd recht op winst (lid 5)
Aandelen in een NV
NV: kent aandelen op naam en/of aandelen aan toonder (2:82)
Alleen aandeel aan toonder kunnen aan beurs worden geannoteerd. Aandeel aan toonder wordt pas
aandeel aan toonder als aandeelbewijs wordt afgegeven.
● de NV kent haar aandeelhouders niet: geen aandeelhoudersregister
● Geen blokkeringsregeling
* Geen emissie of levering via notariële akte:
-Is aandeel volgestort, dan geef NV aandeelbewijs af (2:82 lid 3)
- Eigendom gaat over door terhandstelling waardepapier
Aandelen op naam:
● Emissie en levering via notariële akte (2:86)
● Erkenning of betekening (2:86a)
● Aandeelhoudersregister (2:85)
● Blokkeringsregeling mag (2:87)
Aandelen in een bv
● Alleen aandelen op naam. Aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn. blokkeringsregeling, twee
soorten:
1)Aanbeidingsregeling: eerst aandelen aanbieden aan mede aandeelhouders, pas daarna kun je ze
aan buitenstaander verkopen
2)statutaire Goedkeuringsregeling (=blokkeringsregeling) art. 2:195: aandeelhoudersvergadering
moet goedkeuring verlenen aan overdragen aandelen aan buitenstaanders, krijg je die niet, dan
wordt nieuwe aandeelhouder geen aandeelhouder.
Dus als blokkeringsregeling niet goed wordt nageleefd, vindt er geen overdracht plaats.
● Aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn, want: Uitgangspunt is aanbiedingsregeling, maar je mag
blokkeringsregeling wegschrijven.
● In beginsel blokkeringsregeling, tenzij de statuten anders bepalen (2:195 lid 1)
● Aandeelhoudersregister moet worden bijgehouden door vennootschap, bv kent haar
aandeelhouders (2:194)
, ● Emissie en levering door notariële akte (2:196)
● Erkenning of betekening (2:196a) door/aan vennootschap. Zolang dit niet is gebeurd mag
aandeelhouder rechten niet uitoefenen: geen dividendrecht en stemrecht e.d.
NV/BV is zelf aansprakelijk
Art. 2:64 lid 1/175 lid 1 BW:
● Aandeelhouder hoef niet bij te dragen in verliezen van de NV/BV
● Slechts jeiens de NV/BV gehouden tot volstortng van aandelen
je mag gewone rekenmachine mee naar tentamen!!!
Verzekeringsrecht= geel.
Intellectueel eigendomsrecht= groen
Faillissementsrecht= oranje
Rechtspersonen= roze
Blauw = per onderwerp.
Eerste 3 weken: geen verplichte arresten. Tweede 3 weken: faillissement en verzekeringsrecht en IE
recht: arresten kennen die op colleges aan de orde worden gesteld uitspraken mag je printen en
meenemen (samenvatng redacte mag je meeprinten, maar complete uitspraak meenemen).
HC1 Onderneminisvormen (NV/BV)
rechtspersonen Boek 2 BW: rechtspersoonlijkheid: art. 2:5 BW
vereniging - coöperate - nv - bv- stchtng
-ttel 1 boek 2 B (algemene bepalingen) geldt voor alle rp. Boek 2 is dwingend recht art. 2:25 B .
Op tentamen goed kijken over welke rp het gaat!!
-statuten: door de rechtspersoon zelf opgestelde regels betrefende interne organisate van de
rechtspersoon. Alle rechtspersonen moeten statuten maken art. 2:66 B , hebben bindende kracht.
etelijke regelingen gaan voor statutaire regels.
-elke rechtspersoon heef een bestuur (vertegenwoordigd rp), want kan niet zelf handelen.
-geen persoonlijke aansprakelijkheid (tenzij bijv, niet ingeschreven in handelsregister)
- OR: verplicht om ondernemingsraad te hebben indien minstens 50 werknemers in dienst.
Personen vennootschappen:
Maatschap, vof en cv zijn geen rechtspersonen. worden aangegaan omwille van de personen van de
vennoten.
NV art. 2:64 BW
-opgericht bij notariële akte =ontstaansvoorwaarde. als die niet worden nageleefd, bestaat de rp
niet. Geen akte? el vermogen? Dan hoofdelijke verbondenheid art. 2:4 lid 1.
-verplicht inschrijven handelsregister, anders hoofdelijke aansprakelijkheid, bestuurders moeten dan
met privévermogen instaan voor de schuld. art. 2:69 lid 2 B .
- Art. 2:67 BW: ‘Bedrag van de aandelen’ = nominale waarde = beginwaarde die in de statuten aan
aandelen is toekend
- Minimumkapitaaleis (bij oprichtng) = € 45.000 (2:67 lid 2). Bij oprichtng moet € 45.000 meteen aan
NV worden betaald = stortng op aandelen
-stortng op aandelen:
In ield voor of bij oprichtni:
* dan bankverklaring nodig (2:93a): = oprichtngsvoorwaarde. Als bankverklaring ontbreekt, is nv wel
rechtsgeldig ontstaan (geen ontstaansvoorwaarde als bedoeld in art. 2:4), maar risico om te worden
ontbonden op verzoek van belanghebbende art. 2:21. bank moet verklaren dat je bij of voor
oprichtng het benodigde bedrag ten name van nv op bankrekening hebt gestort.
In natura:
● accountantsverklaring Bij of na oprichtng (2:94a/94b)
● Beschrijving + accountantsverklaring (2:94a/94b lid 2)
Verklaringen voor of bij oprichtng:
● Oprichtnisvoorwaarden
,● Ontbindingsgevaar (2:21) als bankverklaring niet aan akte van oprichtng is gehecht.
Dus bij NV kijken:
1)opiericht bij notariële akte?
= ontstaansvoorwaarde. als die niet worden nageleefd, bestaat de rp niet. Geen akte? el
vermogen? Dan hoofdelijke verbondenheid art. 2:4 lid 1.
2)inieschreven in handelsreiister?
anders hoofdelijke aansprakelijkheid, bestuurders moeten dan met privévermogen instaan voor de
schuld. art. 2:69 lid 2 B .
3)minimumkapitaaleis 45.000? 2:67 lid 2
Bij oprichtng moet € 45.000 meteen aan NV worden betaald = stortng op aandelen.
In geld voor of bij oprichtng:
* dan bankverklaring nodig (2:93a): = oprichtngsvoorwaarde. Als bankverklaring ontbreekt, is nv wel
rechtsgeldig ontstaan (geen ontstaansvoorwaarde als bedoeld in art. 2:4) =maar ontbindingsgevaar
art. 2:21.
In natura:
● accountantsverklaring Bij of na oprichtng (2:94a/94b)
● Beschrijving + accountantsverklaring (2:94a/94b lid 2)
nv bepaling + 110 is ongeveer de soortgelijke bv bepaling.
-tentamen: artkelen DOORlezen!! Staat vaak in onderste lid.
BV art. 2:175 BW
-opgericht bij notariële akte =ontstaansvoorwaarde. als die niet worden nageleefd, bestaat de rp
niet. Geen akte? el vermogen? Dan hoofdelijke verbondenheid art. 2:4 lid 1.
-verplicht inschrijven handelsregister, anders hoofdelijke aansprakelijkheid, bestuurders Moeten dan
met privévermogen instaan voor de schuld. art. 2:180 lid 2 B .
- Minimumkapitaalvereiste (€ 18.000) voor BV vervallen je kan bv oprichten met aandeel van 0,01
eurocent. Moet geplaatst kapitaal zijn van meer dan 0.
- Uitgangspunt: bestuurders niet aansprakelijk voor hun vermogen, maar uitzonderingen: niet
ingeschreven handelsregister, of bestuurder is ovk aangegaan terwijl hij wist dat hij deze niet na kon
komen art. 2:9 B .: ernstg verwijt (Staleman/van der ven( (ontvanger/Roelofsen:
zorgvuldigheidsnorm geschonden dus ord)
-stortni op aandelen:
in geld of natura art. 2:191a/191b
-In geld:
● Bankverklaring is afgeschaf
-In natura:
● Bij of na oprichtng (2:204a/204b)
● Accountantsverklaring is afgeschaf
● Voldoende: beschrijving van hetgeen wordt ingebracht
Handelen namens NV/BV i.o.
Art. 2:93/203 BW: handelen namens NV/BV in oprichtni
geen vergelijkbare wetelijke bepaling voor andere rp. Maar HR heef bepaalt dat ook voor andere
rp de mogelijkheid openstaat om te handelen namens de rp in oprichtng.
Mogelijk dat oprichters in oprichtngsfase (dus voordat notariële akte klaar is) al ovk aangaan namens
nv/bv. hoofdelijke aansprakelijkheid totdat vennootschap na haar oprichtng rechtshandelingen
heef bekrachtgd.
● Tot oprichtng: oprichters gebonden (lid 2)
● Na oprichtng: de NV/BV gebonden, mits uitdrukkelijke of stlzwijgende bekrachtiini (lid 2)
opdat moment treedt vennootschap ipv de oprichters. Deze wordt dan de wederpartj. wordt er
,niet bekrachtidd an blijven oprichters hoofdelijk verbonden. el bekrachtgd? Maar vennootschap
kan niet betalen? Dan hoofdelijk aansprakelijk.
Uitzonderini (2:93/203 lid 4 jo. 2:94/204 lid 1):
● Directe bindini: bekrachtging is niet nodig
Uitzondering op systeem van bekrachtging: Limitatef opgesomde rechtshandelingen, als die zijn
opgenomen in akte van oprichtng, dan ontstaan er meteen rechtgevolgen uit voor nv/bv nadat ze is
opgericht, hoef niet te worden bekrachtgd. Nv/bv meteen gebonden aan rechtshandelingen die zijn
verricht in oprichtngsfase. (tentamen!! NIET benoeming bestuur moet worden bekrachtgd. Hoef
niet 203 lid 4, directe binding.)
Uitkeren winst (=dividend)
NV:● ieder aandeel geef in beginsel recht op winst (2:105 lid 9)
BV:● Bepaalde aandelen kunnen van uitkering winst worden uitgesloten (2:216 lid 7)
Zeiienschap
NV:● 1 aandeel geef in beginsel 1 stem (2:118 lid 1) kan in statuten weer anders bepaalt worden.
BV:
● art. 2:228 lid 5: ook stemrechtloze aandelen kunnen worden uitgegeven bedoeld om dividend
uit te keren niet om zeggenschap uit te oefenen.
● Stemrechtloze aandelen geven altjd recht op winst (lid 5)
Aandelen in een NV
NV: kent aandelen op naam en/of aandelen aan toonder (2:82)
Alleen aandeel aan toonder kunnen aan beurs worden geannoteerd. Aandeel aan toonder wordt pas
aandeel aan toonder als aandeelbewijs wordt afgegeven.
● de NV kent haar aandeelhouders niet: geen aandeelhoudersregister
● Geen blokkeringsregeling
* Geen emissie of levering via notariële akte:
-Is aandeel volgestort, dan geef NV aandeelbewijs af (2:82 lid 3)
- Eigendom gaat over door terhandstelling waardepapier
Aandelen op naam:
● Emissie en levering via notariële akte (2:86)
● Erkenning of betekening (2:86a)
● Aandeelhoudersregister (2:85)
● Blokkeringsregeling mag (2:87)
Aandelen in een bv
● Alleen aandelen op naam. Aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn. blokkeringsregeling, twee
soorten:
1)Aanbeidingsregeling: eerst aandelen aanbieden aan mede aandeelhouders, pas daarna kun je ze
aan buitenstaander verkopen
2)statutaire Goedkeuringsregeling (=blokkeringsregeling) art. 2:195: aandeelhoudersvergadering
moet goedkeuring verlenen aan overdragen aandelen aan buitenstaanders, krijg je die niet, dan
wordt nieuwe aandeelhouder geen aandeelhouder.
Dus als blokkeringsregeling niet goed wordt nageleefd, vindt er geen overdracht plaats.
● Aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn, want: Uitgangspunt is aanbiedingsregeling, maar je mag
blokkeringsregeling wegschrijven.
● In beginsel blokkeringsregeling, tenzij de statuten anders bepalen (2:195 lid 1)
● Aandeelhoudersregister moet worden bijgehouden door vennootschap, bv kent haar
aandeelhouders (2:194)
, ● Emissie en levering door notariële akte (2:196)
● Erkenning of betekening (2:196a) door/aan vennootschap. Zolang dit niet is gebeurd mag
aandeelhouder rechten niet uitoefenen: geen dividendrecht en stemrecht e.d.
NV/BV is zelf aansprakelijk
Art. 2:64 lid 1/175 lid 1 BW:
● Aandeelhouder hoef niet bij te dragen in verliezen van de NV/BV
● Slechts jeiens de NV/BV gehouden tot volstortng van aandelen
