Samenvatting Vennootschaps- en rechtspersonenrecht
Week 1. Inleiding: vestigingsvrijheid, personenvennootschappen
Artikel: De Kluiver, Kroniek van het ondernemingsrecht
Door economische groei en ontwikkeling in Nederland meer overnameactiviteit; Nederlandse bedrijven kwamen
uitdrukkelijk in het vizier. Veel publieke en politieke aandacht voor regulering overnames (wettelijke bedenktijd
– responstijd; 4.1.6 en 4.1.7 CGC).
Nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code (sept. 2017) – ondernemingen moeten lange termijn
waardecreatie nastreven en de belangen van alle betrokkenen (stakeholders) afwegen. In de Code meer aandacht
besteed aan gedragsnormen voor aandeelhouders zodat buitenlandse beleggers weten wat er van hen wordt
verwacht.
Overnames niet slechts vanuit bedrijfseconomisch perspectief bekijken, maar ook strategische kwetsbaarheden
bekijken: zie investeerders uit landen met andere politieke regimes, die mogelijk verderstrekkende bedoelingen
hebben en controle willen verwerven over vennootschappen die geacht worden een specifieke functie te
vervullen in het maatschappelijk verkeer of die beschikken over kennis die men niet graag in handen van
onwelgevallige derden ziet vallen.
EU Aandeelhoudersrichtlijn:
- meer transparantie door institutionele beleggers en een verplichting om een ‘betrokkenheidsbeleid’ te
formuleren
- eenvoudiger identificatie van aandeelhouders
- scherpere regels over het bezoldigingsbeleid
- een verplichting om het bezoldigingsverslag te onderwerpen aan een advisory vote en het vergroten van
transparantie over ‘related party transactions’, dus transacties tussen bij de vennootschap betrokkenen zoals
bestuurders, commissarissen en aandeelhouders
Akzo Nobel - overnamestrijd. Eerste niet-bindende voorstel voor een overname door bestuur afgewezen want niet
in belang van de vennootschap en alle daarbij betrokken stakeholders.
Akzo presenteerde een eigen bijgestelde strategie. Aandeelhouders maakten bekend dat zij eigenlijk het
overnamebod aantrekkelijker vonden dan de strategie. Was de weigering van het overlegde bod in strijd met
geldende ondernemingsrecht? AVA werd bijeengeroepen en ontslag bestuurder geëist. Afgewezen. Door OK
ook vorderingen van aandeelhouder afgewezen.
De OK stelt dat er ‘geen algemene rechtsregel [bestaat] die een doelvennootschap ertoe verplicht inhoudelijke
besprekingen te voeren met een serieuze potentiële bieder die ongevraagd een serieus overnamevoorstel doet’
(r.o. 3.14). zie verder r.o. 3.34, en r.o. 4.5.
Boskalis/Fugro
Daarin bespreekt de A-G onder andere in meer algemene zin de vraag of in het licht van het EU-recht (mede
gelet op de Aandeelhoudersrichtlijn) steeds aan een agenderingsverzoek gehoor moet worden gegeven. In het
bijzonder beziet hij het argument van degenen die deze uitleg voorstaan dat de EU-richtlijn daartoe zou nopen.
Zijn antwoord luidt dat die interpretatie van de richtlijn in ieder geval niet juist is. Bovendien kan onder
omstandigheden ook wel degelijk een toets aan redelijkheid en billijkheid plaatsvinden.
HvJ Polbud – vrijheid van vestiging is van toepassing op de verplaatsing van de statutaire zetel van de
vennootschap naar het grondgebied van een andere lidstaat met het oog op de omzetting in een vennootschap
naar het recht van die andere lidstaat, zonder dat verplaatsing van de werkelijke zetel nodig is. Evenmin mag de
lidstaat van vertrek daaraan de voorwaarde stellen dat liquidatie in de lidstaat vereist is.
Inzake wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen: toezicht bij stichtingen, mede gelet op de vele soorten
stichtingen en de specifieke eisen in verschillende sectoren (en de in al die sectoren geldende regels), niet over
één kam moet worden geschoren met commerciële rechtspersonen en een eigen regeling verdient in boek 2 BW.
Wetsvoorstel gaat onnodig uit van uniforme rechtspersonen, zonder rekening te houden met karakteristiek, doel,
materiele kenmerken en functies.
1
,Boek: Van de BV en de NV
Hoofdstuk 1. Inleiding
BV en NV worden opgericht bij notariële akte. De oprichter legt een vierledige verklaring af bij het verlijden van
de akte bij de notaris:
1. dat hij een vennootschap wil oprichten (BV/NV)
2. dat de vennootschap zal worden geregeerd door de in de akte op te nemen statuten
3. dat 1 of meer met name genoemde personen voor een bepaald bedrag in het kapitaal van de
vennootschap deelnemen
4. dat 1 of meer met name genoemde personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd, en
eventueel 1 of meer personen tot commissaris
Onderneming = organisatorisch verband, gericht op duurzame deelneming aan het economisch verkeer:
- Reële benadering: het organisatorisch verband is een verband van goederen. De onderneming als
vermogensobject
o Nadeel; ziet niet op activiteiten (alleen een lopende onderneming kan waarde creëren)
- Instrumentele benadering: de onderneming is een door de eigenaar beheerste organisatie, als instrument ten
dienste van diens economisch streven
- Institutionele benadering: de onderneming ontwikkelt zich tot een organisatorisch verband, dat met een
zekere mate van zelfstandigheid in de maatschappij optreedt
Organen = een uit 1 of meer personen bestaande functionele eenheid die door de wet/statuten met
beslissingsbevoegdheid in vennootschappelijke aangelegenheden is bekleed. Of de OR ook een orgaan is,
daarover verschillende meningen:
- Voor: dit lichaam heeft belangrijke bevoegdheden op het gebied van beleidsvoorbereiding en –controle,
benoeming en ontslag bestuurders, en bij structuurvennootschap ook commissarissen
- Tegen: deze bevoegdheden zijn voor groot deel geregeld in de WOR en zijn derhalve geen onderdeel van
het vennootschapsrecht
Schilfgaarde: de OR is in de conceptie van de wetgever een orgaan van de onderneming, welke daarbij als een
van de vennootschap afzonderlijke organisatie is bedacht.
Doel van de vennootschap
- Shareholdersmodel (Angelsakisch) = focus ligt op winst maken t.b.v. aandeelhouders
- Stakeholdersmodel (Rijnlands) = oog voor de belangen van een bredere groep belanghebbenden
o CGC: duidelijk gekozen voor dit model
Het vennootschapsbelang
- Continuïteitsopvatting (Maeijer) = het belang dat de vennootschap heeft bij haar eigen gezonde bestaan,
uitgroei en voortbestaan met het oog op het door haar te bereiken doen
- Resultantebenadering = alle deelbelangen worden afgewogen om in een concreet geval tot een
aanvaardbare bepaling van het vennootschapsbelang te komen
Cancun (r.o. 4.2.1 en 4.2.2): wat het vennootschapsbelang inhoudt hangt af van de omstandigheden van het
geval. Continuïteit en bestendig succes zullen in de regel leidend zijn. Het concernbelang bepaalt mede het
vennootschapsbelang.
Concernverhoudingen
- Dochtermaatschappij (kunnen uitoefenen van zeggenschap)
o Art. 2:24a BW
o De moeder heeft een zodanige mate van zeggenschap over de dochter dat zij bij verschil van
mening over het door de dochter te voeren beleid, haar wil kan doorzetten
o Onderdeel a: meer dan de helft van de stemrechten in de AVA
o Onderdeel b: meer dan de helft van de bestuurders/commissarissen benoemen/ontslaan
2
,- Groepsmaatschappij (daadwerkelijk uitoefenen van zeggenschap)
o Art. 2:24b BW
o Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen met elkaar
organisatorisch zijn verbonden
In de literatuur wordt centrale leiding als een derde element genoemd
- Deelnemingen
o Art. 2:24c BW
o Een rechtspersoon heeft een deelneming in een andere rechtspersoon wanneer hij aan die
rechtspersoon kapitaal verschaft of doet verschaffen ten einde met die rechtspersoon duurzaam
(geen duurzame verbondenheid = eenvoudige belegging) verbonden te zijn ten dienste van de
eigen werkzaamheden
o Kan ook plaatsvinden via een dochtermaatschappij
Hoofdstuk 16, Europees vennootschapsrecht, § 149 en 152.
Een deel van het Nederlandse vennootschapsrecht wordt vormgegeven door Europese richtlijnen; art. 49 VWEU
geeft hier de grondslag voor:
- Primair vestigingsrecht
o Vennootschappen die in een lidstaat zijn opgericht en die hun statutaire zetel, hoofdbestuur of
vestiging in de EU hebben, hebben in het gehele verdragsgebied toegang tot werkzaamheden
anders dan in loondienste n de uitoefeningen daarvan en hebben recht daar ondernemingen op te
richten en te beheren
- Secundair vestigingsrecht
o Zij hebben ook recht om in andere lidstaten op gelijke voet als vennootschappen van de land
agentschappen, filialen of dochterondernemingen op te richten of deel te nemen in
vennootschappen
Na de crisis heeft de Europese Commissie zich gericht op governance bij financiële instellingen. Tegenwoordig
geldt dit voor beursvennootschappen algemeen. Zie ook de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007), deze is in
2017 gewijzigd om de betrokkenheid van aandeelhouders van beursvennootschappen te vergroten.
3
, Artikel: Lennarts en Roest, Europees vennootschapsrecht: waar staan wij en waar moeten wij naar toe?
Grondslagen voor de wetgevende bevoegdheid van de EU op het terrein van het vennootschapsrecht: aan
instellingen van de EU komen slechts bevoegdheden toe die hen in het VWEU zijn toegekend:
- Art. 44(1) en (2) EG-Verdrag (art. 50(1) en 50 (2)(g) VWEU
- Art. 95 EG-Verdrag
- Art. 308 EG-Verdrag
- Art. 114 en 115 VWEU, art. 352 VWEU
Voor wetgeving moet de correcte rechtsbasis worden gevonden. Daarnaast gelden de eisen van subsidiariteit en
proportionaliteit (art. 5 VEE):
- Subsidiariteit: de EU treedt alleen op wanneer dat doeltreffender is dan optreden op landelijk niveau
- Proportionaliteit: inhoud en vorm optreden van EU gaat niet verder dan nodig is om doelstellingen van de
Verdragen te verzekeren
Mijnpaal – SE-Verordening (Societas Europaea) – 2001: Verordening voor een Europese vennootschap.
Compromiskarakter, geen echte supranationale rechtsvorm. Belangrijke blokkade voor totstandkoming SE-
Verordening was medezeggenschap (invloedsuitoefening door werknemers op de samenstelling van het
toezichthoudend orgaan [dualistisch model] of van het bestuursorgaan in het monistisch model).
Medezeggenschap in Europese context is de zeggenschap die wij kennen in het structuurmodel.
Al een aantal jaar wordt gewerkt aan de totstandkoming van de Europese BV, de SPE (small and medium
enterprises). Voorstanders: behoefte aan eenvoud die de vennootschappelijke structuur biedt. Tegenstanders:
juist door deze eenvoudigheid gevaren voor de stakeholders. Verhouding tussen uniforme recht en nationale
recht niet eenvoudig, dus schijnbare eenvoud.
Grensoverschrijdend ondernemingsrecht
De mogelijkheden om gebruik te maken van rechtsvormen uit andere lidstaten zijn verruimd door HvJ (HvJ
Uberseering en HvJ Inspire Art). Problematiek vooral rond:
- Bescherming minderheidsaandeelhouders
o Ontevreden aandeelhouder van een beursvennootschap kan aandelen vervreemden,
minderheidsaandeelhouder bij niet-genoteerde vennootschap vaak niet – wettelijk uittreedrecht
belangrijke waarborg
o Mate van bescherming van minderheidsaandeelhouders van beursvennootschap hangt af van
eigendomsstructuur van deze vennootschappen
o Op terrein van minderheidsbescherming amper harmonisatie
- Bescherming werknemers
o Grootste barrière voor totstandkoming van EU-regulering
o Medezeggenschap = vennootschappelijke medezeggenschap (zoals in structuurregeling)
o EU-regelgeving versimpelen en belangen stakeholders waarborgen zijn onverenigbare doelen
- Bescherming crediteuren
o Ex ante en ex post bescherming lastig te harmoniseren; daarnaast veel bepalingen opgenomen in
faillissementsrecht lidstaten
Vennootschappelijk IPR
Binnen de EU bestaat veel verschil van inzicht over de wijze waarop het op een vennootschap toepasselijke recht
moet worden bepaald:
- Incorporatieleer: een rechtspersoon wordt beheerst door het recht van het land volgens welk hij is opgericht
(vrijheid van rechtskeuze voor oprichters)
4
Week 1. Inleiding: vestigingsvrijheid, personenvennootschappen
Artikel: De Kluiver, Kroniek van het ondernemingsrecht
Door economische groei en ontwikkeling in Nederland meer overnameactiviteit; Nederlandse bedrijven kwamen
uitdrukkelijk in het vizier. Veel publieke en politieke aandacht voor regulering overnames (wettelijke bedenktijd
– responstijd; 4.1.6 en 4.1.7 CGC).
Nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code (sept. 2017) – ondernemingen moeten lange termijn
waardecreatie nastreven en de belangen van alle betrokkenen (stakeholders) afwegen. In de Code meer aandacht
besteed aan gedragsnormen voor aandeelhouders zodat buitenlandse beleggers weten wat er van hen wordt
verwacht.
Overnames niet slechts vanuit bedrijfseconomisch perspectief bekijken, maar ook strategische kwetsbaarheden
bekijken: zie investeerders uit landen met andere politieke regimes, die mogelijk verderstrekkende bedoelingen
hebben en controle willen verwerven over vennootschappen die geacht worden een specifieke functie te
vervullen in het maatschappelijk verkeer of die beschikken over kennis die men niet graag in handen van
onwelgevallige derden ziet vallen.
EU Aandeelhoudersrichtlijn:
- meer transparantie door institutionele beleggers en een verplichting om een ‘betrokkenheidsbeleid’ te
formuleren
- eenvoudiger identificatie van aandeelhouders
- scherpere regels over het bezoldigingsbeleid
- een verplichting om het bezoldigingsverslag te onderwerpen aan een advisory vote en het vergroten van
transparantie over ‘related party transactions’, dus transacties tussen bij de vennootschap betrokkenen zoals
bestuurders, commissarissen en aandeelhouders
Akzo Nobel - overnamestrijd. Eerste niet-bindende voorstel voor een overname door bestuur afgewezen want niet
in belang van de vennootschap en alle daarbij betrokken stakeholders.
Akzo presenteerde een eigen bijgestelde strategie. Aandeelhouders maakten bekend dat zij eigenlijk het
overnamebod aantrekkelijker vonden dan de strategie. Was de weigering van het overlegde bod in strijd met
geldende ondernemingsrecht? AVA werd bijeengeroepen en ontslag bestuurder geëist. Afgewezen. Door OK
ook vorderingen van aandeelhouder afgewezen.
De OK stelt dat er ‘geen algemene rechtsregel [bestaat] die een doelvennootschap ertoe verplicht inhoudelijke
besprekingen te voeren met een serieuze potentiële bieder die ongevraagd een serieus overnamevoorstel doet’
(r.o. 3.14). zie verder r.o. 3.34, en r.o. 4.5.
Boskalis/Fugro
Daarin bespreekt de A-G onder andere in meer algemene zin de vraag of in het licht van het EU-recht (mede
gelet op de Aandeelhoudersrichtlijn) steeds aan een agenderingsverzoek gehoor moet worden gegeven. In het
bijzonder beziet hij het argument van degenen die deze uitleg voorstaan dat de EU-richtlijn daartoe zou nopen.
Zijn antwoord luidt dat die interpretatie van de richtlijn in ieder geval niet juist is. Bovendien kan onder
omstandigheden ook wel degelijk een toets aan redelijkheid en billijkheid plaatsvinden.
HvJ Polbud – vrijheid van vestiging is van toepassing op de verplaatsing van de statutaire zetel van de
vennootschap naar het grondgebied van een andere lidstaat met het oog op de omzetting in een vennootschap
naar het recht van die andere lidstaat, zonder dat verplaatsing van de werkelijke zetel nodig is. Evenmin mag de
lidstaat van vertrek daaraan de voorwaarde stellen dat liquidatie in de lidstaat vereist is.
Inzake wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen: toezicht bij stichtingen, mede gelet op de vele soorten
stichtingen en de specifieke eisen in verschillende sectoren (en de in al die sectoren geldende regels), niet over
één kam moet worden geschoren met commerciële rechtspersonen en een eigen regeling verdient in boek 2 BW.
Wetsvoorstel gaat onnodig uit van uniforme rechtspersonen, zonder rekening te houden met karakteristiek, doel,
materiele kenmerken en functies.
1
,Boek: Van de BV en de NV
Hoofdstuk 1. Inleiding
BV en NV worden opgericht bij notariële akte. De oprichter legt een vierledige verklaring af bij het verlijden van
de akte bij de notaris:
1. dat hij een vennootschap wil oprichten (BV/NV)
2. dat de vennootschap zal worden geregeerd door de in de akte op te nemen statuten
3. dat 1 of meer met name genoemde personen voor een bepaald bedrag in het kapitaal van de
vennootschap deelnemen
4. dat 1 of meer met name genoemde personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd, en
eventueel 1 of meer personen tot commissaris
Onderneming = organisatorisch verband, gericht op duurzame deelneming aan het economisch verkeer:
- Reële benadering: het organisatorisch verband is een verband van goederen. De onderneming als
vermogensobject
o Nadeel; ziet niet op activiteiten (alleen een lopende onderneming kan waarde creëren)
- Instrumentele benadering: de onderneming is een door de eigenaar beheerste organisatie, als instrument ten
dienste van diens economisch streven
- Institutionele benadering: de onderneming ontwikkelt zich tot een organisatorisch verband, dat met een
zekere mate van zelfstandigheid in de maatschappij optreedt
Organen = een uit 1 of meer personen bestaande functionele eenheid die door de wet/statuten met
beslissingsbevoegdheid in vennootschappelijke aangelegenheden is bekleed. Of de OR ook een orgaan is,
daarover verschillende meningen:
- Voor: dit lichaam heeft belangrijke bevoegdheden op het gebied van beleidsvoorbereiding en –controle,
benoeming en ontslag bestuurders, en bij structuurvennootschap ook commissarissen
- Tegen: deze bevoegdheden zijn voor groot deel geregeld in de WOR en zijn derhalve geen onderdeel van
het vennootschapsrecht
Schilfgaarde: de OR is in de conceptie van de wetgever een orgaan van de onderneming, welke daarbij als een
van de vennootschap afzonderlijke organisatie is bedacht.
Doel van de vennootschap
- Shareholdersmodel (Angelsakisch) = focus ligt op winst maken t.b.v. aandeelhouders
- Stakeholdersmodel (Rijnlands) = oog voor de belangen van een bredere groep belanghebbenden
o CGC: duidelijk gekozen voor dit model
Het vennootschapsbelang
- Continuïteitsopvatting (Maeijer) = het belang dat de vennootschap heeft bij haar eigen gezonde bestaan,
uitgroei en voortbestaan met het oog op het door haar te bereiken doen
- Resultantebenadering = alle deelbelangen worden afgewogen om in een concreet geval tot een
aanvaardbare bepaling van het vennootschapsbelang te komen
Cancun (r.o. 4.2.1 en 4.2.2): wat het vennootschapsbelang inhoudt hangt af van de omstandigheden van het
geval. Continuïteit en bestendig succes zullen in de regel leidend zijn. Het concernbelang bepaalt mede het
vennootschapsbelang.
Concernverhoudingen
- Dochtermaatschappij (kunnen uitoefenen van zeggenschap)
o Art. 2:24a BW
o De moeder heeft een zodanige mate van zeggenschap over de dochter dat zij bij verschil van
mening over het door de dochter te voeren beleid, haar wil kan doorzetten
o Onderdeel a: meer dan de helft van de stemrechten in de AVA
o Onderdeel b: meer dan de helft van de bestuurders/commissarissen benoemen/ontslaan
2
,- Groepsmaatschappij (daadwerkelijk uitoefenen van zeggenschap)
o Art. 2:24b BW
o Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen met elkaar
organisatorisch zijn verbonden
In de literatuur wordt centrale leiding als een derde element genoemd
- Deelnemingen
o Art. 2:24c BW
o Een rechtspersoon heeft een deelneming in een andere rechtspersoon wanneer hij aan die
rechtspersoon kapitaal verschaft of doet verschaffen ten einde met die rechtspersoon duurzaam
(geen duurzame verbondenheid = eenvoudige belegging) verbonden te zijn ten dienste van de
eigen werkzaamheden
o Kan ook plaatsvinden via een dochtermaatschappij
Hoofdstuk 16, Europees vennootschapsrecht, § 149 en 152.
Een deel van het Nederlandse vennootschapsrecht wordt vormgegeven door Europese richtlijnen; art. 49 VWEU
geeft hier de grondslag voor:
- Primair vestigingsrecht
o Vennootschappen die in een lidstaat zijn opgericht en die hun statutaire zetel, hoofdbestuur of
vestiging in de EU hebben, hebben in het gehele verdragsgebied toegang tot werkzaamheden
anders dan in loondienste n de uitoefeningen daarvan en hebben recht daar ondernemingen op te
richten en te beheren
- Secundair vestigingsrecht
o Zij hebben ook recht om in andere lidstaten op gelijke voet als vennootschappen van de land
agentschappen, filialen of dochterondernemingen op te richten of deel te nemen in
vennootschappen
Na de crisis heeft de Europese Commissie zich gericht op governance bij financiële instellingen. Tegenwoordig
geldt dit voor beursvennootschappen algemeen. Zie ook de richtlijn aandeelhoudersrechten (2007), deze is in
2017 gewijzigd om de betrokkenheid van aandeelhouders van beursvennootschappen te vergroten.
3
, Artikel: Lennarts en Roest, Europees vennootschapsrecht: waar staan wij en waar moeten wij naar toe?
Grondslagen voor de wetgevende bevoegdheid van de EU op het terrein van het vennootschapsrecht: aan
instellingen van de EU komen slechts bevoegdheden toe die hen in het VWEU zijn toegekend:
- Art. 44(1) en (2) EG-Verdrag (art. 50(1) en 50 (2)(g) VWEU
- Art. 95 EG-Verdrag
- Art. 308 EG-Verdrag
- Art. 114 en 115 VWEU, art. 352 VWEU
Voor wetgeving moet de correcte rechtsbasis worden gevonden. Daarnaast gelden de eisen van subsidiariteit en
proportionaliteit (art. 5 VEE):
- Subsidiariteit: de EU treedt alleen op wanneer dat doeltreffender is dan optreden op landelijk niveau
- Proportionaliteit: inhoud en vorm optreden van EU gaat niet verder dan nodig is om doelstellingen van de
Verdragen te verzekeren
Mijnpaal – SE-Verordening (Societas Europaea) – 2001: Verordening voor een Europese vennootschap.
Compromiskarakter, geen echte supranationale rechtsvorm. Belangrijke blokkade voor totstandkoming SE-
Verordening was medezeggenschap (invloedsuitoefening door werknemers op de samenstelling van het
toezichthoudend orgaan [dualistisch model] of van het bestuursorgaan in het monistisch model).
Medezeggenschap in Europese context is de zeggenschap die wij kennen in het structuurmodel.
Al een aantal jaar wordt gewerkt aan de totstandkoming van de Europese BV, de SPE (small and medium
enterprises). Voorstanders: behoefte aan eenvoud die de vennootschappelijke structuur biedt. Tegenstanders:
juist door deze eenvoudigheid gevaren voor de stakeholders. Verhouding tussen uniforme recht en nationale
recht niet eenvoudig, dus schijnbare eenvoud.
Grensoverschrijdend ondernemingsrecht
De mogelijkheden om gebruik te maken van rechtsvormen uit andere lidstaten zijn verruimd door HvJ (HvJ
Uberseering en HvJ Inspire Art). Problematiek vooral rond:
- Bescherming minderheidsaandeelhouders
o Ontevreden aandeelhouder van een beursvennootschap kan aandelen vervreemden,
minderheidsaandeelhouder bij niet-genoteerde vennootschap vaak niet – wettelijk uittreedrecht
belangrijke waarborg
o Mate van bescherming van minderheidsaandeelhouders van beursvennootschap hangt af van
eigendomsstructuur van deze vennootschappen
o Op terrein van minderheidsbescherming amper harmonisatie
- Bescherming werknemers
o Grootste barrière voor totstandkoming van EU-regulering
o Medezeggenschap = vennootschappelijke medezeggenschap (zoals in structuurregeling)
o EU-regelgeving versimpelen en belangen stakeholders waarborgen zijn onverenigbare doelen
- Bescherming crediteuren
o Ex ante en ex post bescherming lastig te harmoniseren; daarnaast veel bepalingen opgenomen in
faillissementsrecht lidstaten
Vennootschappelijk IPR
Binnen de EU bestaat veel verschil van inzicht over de wijze waarop het op een vennootschap toepasselijke recht
moet worden bepaald:
- Incorporatieleer: een rechtspersoon wordt beheerst door het recht van het land volgens welk hij is opgericht
(vrijheid van rechtskeuze voor oprichters)
4
