Samenvatting Praktisch Ondernemingsrecht, hoofdstuk 1, 2 (gedeeltelijk), 4, 5 (gedeeltelijk)

Hoofdstuk 1: introductie op het ondernemingsrecht

1.1 het ondernemingsrecht binnen het burgerlijke wetboek
rechtspersoon = bijv. bv of onderneming (art. 2:3 BW)
rechtssubject = drager van rechten en plichten → mag zaken in eigendom hebben en
schulden aangaan

hond, vroeger slaven = rechtsobjecten

rechtspersonen kunnen als rechtssubjecten alleen op papier functioneren als natuurlijk
persoon

functionarissen binnen rechtsvormen:
rechtsvorm functionaris

rechtspersonen bestuurders

personenvennootschappen vennoten

personenvennootschappen maten

grote rechtspersonen commissarissen

rechtspersonen procuratiehouder

eenmanszaak eigenaar


1.2 rechtsvormen in nederland
brievenbusmaatschappijen = werken niet veelal letterlijk vanuit nl, maar zijn hier wel
gevestigd en ontlopen hierdoor hogere winstbelasting in hun eigen land
(belastingontwijking)

figuur 1.4

rechtspersonen:
- besloten vennootschap (Bv)
eigen kapitaal dat door middel van het uitgeven is verkregen. het dient te worden opgericht
met notariële akte, waarin statuten staan. moet worden ingeschreven bij KVK. commercieel
bedrijf, er wordt een onderneming mee gedreven. aandelen op naam

- naamloze vennootschap (Nv)
eigen kapitaal dat door middel van het uitgeven is verkregen. beperkte aansprakelijkheid.
wel een verplicht minimum oprichtingskapitaal. het dient te worden opgericht met notariële
akte, waarin statuten staan. moet worden ingeschreven bij KVK. aandelen op naam en
toonder. commercieel bedrijf

, - vereniging (formeel en informeel)
niet gericht op winst. mag behaalde winst niet uitkeren aan leden. opgericht met notariële
akte, daarom formeel dus moet ook worden ingeschreven bij KVK. volledige
rechtsbevoegdheid
→ vereniging kan een onderneming drijven → worden dan als commerciële vereniging
gezien, maar dit hoeft niet

zonder notariële akte → niet formeel dus hoeft niet persee worden ingeschreven bij KVK.
beperkt rechtsbevoegd

- coöperatie
verenigingsvorm. ledenorgaan is verplicht. is gericht op winst en heeft als doel te voorzien in
stoffelijke behoeften van de leden door overeenkomsten met hen te sluiten. moet worden
opgericht bij notaris en worden ingeschreven bij KVK. bestuurders zijn in beginsel niet
aansprakelijk en kan worden beperkt of uitgesloten. is commercieel bedrijf

- onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
= coöperatie, behalve dat ze als doel moet hebben dat met haar leden
verzekeringsovereenkomsten sluit. commercieel bedrijf

- stichting
in beginsel slechts 1 orgaan en heeft een ledenverbod. niet gericht op winst. mag winst niet
uitkeren aan bestuurders of anderen. het kan onderneming drijven dus kan commercieel
zijn. wordt opgericht door notariële akte en ingeschreven in handelsregister

personenvennootschappen:
- maatschap
beroeps- of bedrijfshandelingen. wordt opgericht op basis van een overeenkomst waarbij
iedereen iets inbrengt. inschrijven in handelsregister. kan alleen worden vertegenwoordigd
als alle maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap, en dat
alle maten aansprakelijk zijn voor gelijke delen voor verbintenissen

- vennootschap onder firma (vof)
wordt opgericht op basis van een overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt. inschrijven in
handelsregister en moet worden ingeschreven in KVK. alle vennoten zijn bevoegd tot
vertegenwoordiging, tenzij ze zijn uitgesloten. alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor
verbintenissen van vof

- commanditaire vennootschap (cv)
wordt opgericht op basis van een overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt. alle
vennoten, behalve stille vennoten zijn hoofdelijk bevoegd tot vertegenwoordiging tenzij ze
worden uitgesloten. alle vennoten behalve stille zijn hoofdelijk aansprakelijk voor
verbintenissen van de cv
→ stille vennoot (commanditaire vennoot) = brengen alleen geld in en krijgen winst

, maatschap vof cv

opgericht handelsregister handelsregister + handelsregister +
KVK KVK

bevoegdheid 1 iemand handelt alle vennoten alle vennoten
maar moet volmacht bevoegd bevoegd behalve
hebben stille vennoot

aansprakelijkheid iedere vennoot iedere vennoot iedere vennoot
gedeeltelijk hoofdelijk hoofdelijk
aansprakelijk aansprakelijk aansprakelijk
behalve stille
vennoot



eenmanszaak:
heeft geen formele oprichtingsvereisten. wel inschrijven KVK zodat je geregistreerd staan in
het handelsregister

europese rechtsvormen:
- europees economisch samenwerkingsverband (EESV)
opgericht door tenminste twee natuurlijke of rechtspersonen uit tenminste twee verschillende
lidstaten door een overeenkomst. naast EESV blijven ook alle leden hoofdelijk aansprakelijk

- societas europaea (SE)
= europese naamloze vennootschap. rechtspersoon waarvan het kapitaal in aandelen is
verdeeld. mag winst uitkeren tot betrokken rechtspersonen maar zijn niet hoofdelijk
aansprakelijk. (Porsche en Puma zijn bijvoorbeeld SE’s)

- societas cooperativa europaea (SCE)
= europese coöperatieve vennootschap. doel is het voldoen aan de behoeften van haar
leden of het ontwikkelen van hun economische en sociale activiteiten → bereiken ze vooral
door met haar leden overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen


1.5 raakvlakken met het personen- en familierecht
handelingsonbekwaamheid art. 3:32 lid 1 BW
onbekwaamheid in abstracto

- onder curatele gestelden = een rechtspersoon kan niet onder curatele worden
gesteld, een natuurlijk persoon wel
rechter kan alleen iemand onder curatele stellen = ombekwaam om rechtshandelingen te
verrichten → curator handelt alles

als een bestuurder van een rechtspersoon onder curatele wordt gesteld blijft de
rechtspersoon wel gewoon bestaan en functioneren