Samenvatting
De kern van het ondernemingsrecht
,Inhoudsopgave
HOOFDSTUK 1 ONDERNEMINGSVORMEN.........................................................................................5
§1.1 BV..............................................................................................................................................5
§1.2 NV..............................................................................................................................................5
§1.3 DE MAATSCHAP EN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA...........................................................................6
§1.4 VERSCHILLEN TUSSEN NV/BV ENERZIJDS EN DE MAATSCHAP EN DE VOF ANDERZIJDS......................................7
§1.5 TUSSENVORMEN: COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP EN COÖPERATIE........................................................7
§1.6 COMBINATIEVORMEN: CONCERN.......................................................................................................8
§1.7 RECHTSPERSOON............................................................................................................................8
§1.8 EENMANSZAAK..............................................................................................................................8
§1.9 VERENIGING EN STICHTING...............................................................................................................8
§1.10 HANDELSREGISTER........................................................................................................................9
§1.11 WET OP DE ONDERNEMINGSRADEN..................................................................................................9
§1.12 VERSCHILLENDE TYPEN NV’S EN BV’S.................................................................................................9
§1.13 BELANGENPLURALISME..................................................................................................................9
HOOFDSTUK 2 OPRICHTING.............................................................................................................10
§2.1 NV EN BV...................................................................................................................................10
§2.2 COÖPERATIE................................................................................................................................11
§2.3 VERENIGING EN STICHTING.............................................................................................................11
§2.4 NIET-BESTAANDE RECHTSPERSONEN..................................................................................................11
§2.5 PRECONSTITUTIEF HANDELEN BIJ ANDERE RECHTSPERSONEN DAN EEN NV OF EEN BV...................................12
§2.6 MAATSCHAP, VOF EN CV................................................................................................................12
HOOFDSTUK 3 VERMOGENSSTRUCTUUR.........................................................................................12
§3.1 STORTINGSPLICHT OP AANDELEN BIJ EEN NV EN BV..............................................................................12
§3.2 INGEHOUDEN WINST BIJ DE NV EN BV...............................................................................................12
§3.3 ENIGE BALANS- EN KAPITAALBEGRIPPEN............................................................................................13
§3.4 EXTRA VERPLICHTINGEN VAN EEN AANDEELHOUDER.............................................................................15
§3.5 KAPITAAL- EN VERMOGENSBESCHERMING IN DE NV EN DE BV.................................................................15
§3.6 VERENIGING, COÖPERATIE EN STICHTING...........................................................................................16
§3.7 HET VERMOGEN VAN MAATSCHAP, VOF EN CV....................................................................................16
HOOFDSTUK 7 VERANTWOORDELIJKHEID EN AANSPRAKELIJKHEID................................................17
§7.1 VERANTWOORDELIJKHEID BIJ EEN BV................................................................................................17
§7.2 INTERNE AANSPRAKELIJKHEID VAN BESTUURDERS VAN EEN BV................................................................18
§7.3 EXTERNE AANSPRAKELIJKHEID VAN BESTUURDERS VAN EEN BV...............................................................19
§7.4 VERANTWOORDELIJKHEID EN AANSPRAKELIJKHEID BIJ DE ANDERE RECHTSPERSONEN...................................21
§7.5 VERANTWOORDELIJKHEID EN AANSPRAKELIJKHEID BIJ MAATSCHAP, VOF EN CV..........................................22
HOOFDSTUK 4 AANDEELHOUDERSCHAP EN LIDMAATSCHAP..........................................................22
2
,§4.1 AANDEELHOUDERSCHAP BIJ EEN BV..................................................................................................22
§4.2 AANDEELHOUDERSCHAP BIJ EEN NV..................................................................................................23
§4.3 GESCHILLENREGELING EN UITKOOPREGELING.......................................................................................23
§4.4 SOORTEN AANDELEN.....................................................................................................................24
§4.5 LIDMAATSCHAP VAN VERENIGING OF COÖPERATIE...............................................................................25
§4.6 LIDMAATSCHAP (PARTNERSCHAP) BIJ EEN MAATSCHAP, VOF OF CV.........................................................26
HOOFDSTUK 5 DE ORGANISATIE......................................................................................................26
§5.1 BEVOEGDHEIDSVERDELING BIJ EEN BV...............................................................................................26
§5.2 AANDEELHOUDERSVERGADERING EN BESLUITVORMING BIJ EEN BV..........................................................28
§5.3 NV............................................................................................................................................29
§5.4 NIETIGHEID EN VERNIETIGING VAN BESLUITEN.....................................................................................30
§5.5 VERENIGING, COÖPERATIE EN STICHTING...........................................................................................31
§5.6 MAATSCHAP, VOF EN CV................................................................................................................31
HOOFDSTUK 6 VERTEGENWOORDIGING.........................................................................................31
§6.1 NV EN BV...................................................................................................................................31
§6.2 TEGENSTRIJDIG BELANG.................................................................................................................32
§6.3 VERTEGENWOORDIGING BIJ BESLUIT.................................................................................................33
§6.4 VERENIGING, COÖPERATIE EN STICHTING...........................................................................................33
§6.5 MAATSCHAP, VOF EN CV................................................................................................................33
§6.6 DOELOVERSCHRIJDING...................................................................................................................34
§6.7 ONRECHTMATIGE DAAD.................................................................................................................34
HOOFDSTUK 8 HERSTRUCTURERING...............................................................................................34
§8.1 SOORTEN VAN HERSTRUCTURERING BIJ NV’S EN BV’S...........................................................................34
§8.2 VERGROTING VAN HET AANDELENKAPITAAL........................................................................................34
§8.3 VERMINDERING VAN HET AANDELENKAPITAAL....................................................................................35
§8.4 STATUTENWIJZIGING.....................................................................................................................35
§8.5 OMZETTING.................................................................................................................................35
§8.6 JURIDISCHE FUSIE EN SPLITSING........................................................................................................36
§8.7 ONTBINDING...............................................................................................................................37
§8.8 HERSTRUCTURERINGEN BIJ VERENIGINGEN EN COÖPERATIES...................................................................38
§8.9 HERSTRUCTURERINGEN BIJ STICHTINGEN............................................................................................38
§8.10 HERSTRUCTURERINGEN BIJ MAATSCHAP, VOF EN CV...........................................................................38
HOOFDSTUK 9 CONCERNRECHT.......................................................................................................39
§9.1 WAT IS EEN GROEP OF CONCERN?....................................................................................................39
§9.2 MOTIEVEN VOOR CONCERNVORMING...............................................................................................40
§9.3 CONCERNVORMING.......................................................................................................................40
§9.4 BELANG VAN HET CONCERNRECHT....................................................................................................41
§9.5 AANWIJZINGSBEVOEGDHEID OF AANWIJZINGSMACHT?.........................................................................41
§9.6 JAARREKENINGENRECHT.................................................................................................................42
§9.7 DOORBRAAK VAN AANSPRAKELIJKHEID..............................................................................................42
§9.8 ONTVLECHTING VAN CONCERNVERHOUDINGEN...................................................................................42
3
,4
,Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen
§1.1 Bv
Besloten vennootschap (bv) Een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare
aandelen verdeeld kapitaal (art. 2:175 lid 1 BW)
Kenmerkend voor een bv is dus dat deze een in één of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via een aandeel in haar kapitaal.
Daarom wordt een bv gerekend tot de zogenaamde kapitaalassociaties (ook wel
kapitaalvennootschappen).
Bij oprichting van een bv dient in ieder geval één aandeel te worden uitgegeven.
De aandeelhouders en de bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam
van de bv is verricht en heeft dus een gunstig aansprakelijkheidsregime (art. 2:175 BW).
De bv wordt geregeerd door haar statuten door de oprichters/aandeelhouders van de bv
zelf opgestelde regels voor haar organisatie.
Functies van het aandeel
1. Middel om vermogen aan te trekken
De aandeelhouder brengt vermogen in de bv in en in ruil daarvoor verkrijgt hij een of
meer aandelen van de bv.
2. Zeggenschapsfunctie
Aan het aandeel is stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden (art. 2:228
BW). Met het aandeel kan dus zeggenschap in de bv worden uitgeoefend. In beginsel
levert ieder aandeel één stem op. Dit kan echter in de statuten van een bv anders
worden geregeld (art. 2:228 lid 4 BW).
3. Winstverdelingsfunctie
Ieder aandeel geeft in beginsel recht op een gedeelte van de winst (art. 2:216 BW). De
winstuitkering op een aandeel noemt men ook wel dividend.
De bv is besloten De door haar vrijgegeven aandelen staan op naam, waardoor overdracht
van de aandelen in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden.
De statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken.
In de wet zijn voorschriften te vinden die aangeven binnen welke grenzen de vrije
overdraagbaarheid in de statuten beperkt kan worden blokkeringsregelingen (Art. 2:195
BW).
Blokkeringsregelingen hebben tot gevolg dat aandelen in een bv niet gewoon vrij
verhandelbaar zijn.
Overdracht van aandelen kan slechts bij notariële akte plaatsvinden.
§1.2 Nv
Een naamloze vennootschap kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art.
2:64 BW). Het minimumkapitaal van een nv bedraagt €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW).
De nv is net als de bv een kapitaalassociatie en het aandeel vervult bij de nv dezelfde functies
als bij de bv.
Verschillen nv en bv
Bij een bv is maatschappelijk kapitaal facultatief, terwijl dit bij een nv verplicht is.
5
, Voor de bv kan worden volstaan met de uitgifte van één enkel aandeel. Bij de nv is dit
niet het geval.
Bij een nv hoeven de aandelen niet op naam te staan. Bij een bv is dit wel het geval.
- De nv mag dus ook aandelen aan toonder uitgeven die door hun aard vrij
overdraagbaar zijn.
- De nv mag echter ook aandelen op naam uitgeven (art. 2:82 BW).
§1.3 De maatschap en de vennootschap onder firma
Maatschap Een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of
meer personen.
Het is een overeenkomst, dus in beginsel is de oprichting vormvrij.
Gericht op het d.m.v. samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat aan de
vennoten ten goede komt heeft dus een winstverdelingsdoel.
Men wil samenwerken voor gemeenschappelijke rekening tot een gemeenschappelijk doel.
Een maatschap strekt tot een actieve samenwerking van de maten die erop gericht is om
d.m.v. hun inbreng voor gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen dat aan hen allen
ten goede komt.
Vennootschap onder firma (vof) een maatschap onder gemeenschappelijke naam.
Voor de vof gelden strengere aansprakelijkheidsregels dan voor de maatschap. De vof kent
namelijk hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vof (art. 18
K). Voor de gewone maatschap geldt daarentegen dat de maten voor gelijke delen
aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de maatschap (art. 7A:1680 BW).
Het samenwerkingsvereiste van de maatschap en vof houdt in dat de vennoten op voet van
gelijkheid dienen samen te werken.
Omdat de vennoten op lange termijn moeten samenwerken, is de persoon van de vennoot voor
de andere vennoot van groot belang. Daarom zegt men wel dat een maatschap of vof intuitu
personae (in wille van de persoon; hoogstpersoonlijk) wordt aangegaan.
Omdat een vennootschapsovereenkomst niet met een willekeurig iemand wordt afgesloten,
worden de maatschap en de vof ook wel personenassociaties of personenvennootschappen
genoemd.
Maatschappen worden veelal gebruikt voor de gezamenlijke uitoefening van beroep
(advocaat, chirurg etc.) terwijl een vof veelal wordt gebruikt voor de uitoefening van bedrijf
(loodgieter, schilder etc.).
Bij een stille maatschap blijkt naar buiten toe niets van gezamenlijke beroeps- of
bedrijfsuitoefening.
Bij een openbare maatschap blijkt op een duidelijk kenbare wijze naar buiten dat er sprake
is van een gezamenlijke beroepsuitoefening. Indien het een gezamenlijke bedrijfsuitoefening
onder een gemeenschappelijke, als zodanig gevoerde naam is, is dit aan te merken als een vof.
Beroepsuitoefening wijst op persoonlijke dienstverlening. Vaak geldt voor
beroepsbeoefenaren een beroepsgeheim.
Bij bedrijfsuitoefening staan persoonlijke dienstverrichting en vertrouwelijkheid minder
voorop. Hierbij worden in de regel vaker transacties met derden aangegaan.
Verschillen maatschap en vof
6
De kern van het ondernemingsrecht
,Inhoudsopgave
HOOFDSTUK 1 ONDERNEMINGSVORMEN.........................................................................................5
§1.1 BV..............................................................................................................................................5
§1.2 NV..............................................................................................................................................5
§1.3 DE MAATSCHAP EN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA...........................................................................6
§1.4 VERSCHILLEN TUSSEN NV/BV ENERZIJDS EN DE MAATSCHAP EN DE VOF ANDERZIJDS......................................7
§1.5 TUSSENVORMEN: COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP EN COÖPERATIE........................................................7
§1.6 COMBINATIEVORMEN: CONCERN.......................................................................................................8
§1.7 RECHTSPERSOON............................................................................................................................8
§1.8 EENMANSZAAK..............................................................................................................................8
§1.9 VERENIGING EN STICHTING...............................................................................................................8
§1.10 HANDELSREGISTER........................................................................................................................9
§1.11 WET OP DE ONDERNEMINGSRADEN..................................................................................................9
§1.12 VERSCHILLENDE TYPEN NV’S EN BV’S.................................................................................................9
§1.13 BELANGENPLURALISME..................................................................................................................9
HOOFDSTUK 2 OPRICHTING.............................................................................................................10
§2.1 NV EN BV...................................................................................................................................10
§2.2 COÖPERATIE................................................................................................................................11
§2.3 VERENIGING EN STICHTING.............................................................................................................11
§2.4 NIET-BESTAANDE RECHTSPERSONEN..................................................................................................11
§2.5 PRECONSTITUTIEF HANDELEN BIJ ANDERE RECHTSPERSONEN DAN EEN NV OF EEN BV...................................12
§2.6 MAATSCHAP, VOF EN CV................................................................................................................12
HOOFDSTUK 3 VERMOGENSSTRUCTUUR.........................................................................................12
§3.1 STORTINGSPLICHT OP AANDELEN BIJ EEN NV EN BV..............................................................................12
§3.2 INGEHOUDEN WINST BIJ DE NV EN BV...............................................................................................12
§3.3 ENIGE BALANS- EN KAPITAALBEGRIPPEN............................................................................................13
§3.4 EXTRA VERPLICHTINGEN VAN EEN AANDEELHOUDER.............................................................................15
§3.5 KAPITAAL- EN VERMOGENSBESCHERMING IN DE NV EN DE BV.................................................................15
§3.6 VERENIGING, COÖPERATIE EN STICHTING...........................................................................................16
§3.7 HET VERMOGEN VAN MAATSCHAP, VOF EN CV....................................................................................16
HOOFDSTUK 7 VERANTWOORDELIJKHEID EN AANSPRAKELIJKHEID................................................17
§7.1 VERANTWOORDELIJKHEID BIJ EEN BV................................................................................................17
§7.2 INTERNE AANSPRAKELIJKHEID VAN BESTUURDERS VAN EEN BV................................................................18
§7.3 EXTERNE AANSPRAKELIJKHEID VAN BESTUURDERS VAN EEN BV...............................................................19
§7.4 VERANTWOORDELIJKHEID EN AANSPRAKELIJKHEID BIJ DE ANDERE RECHTSPERSONEN...................................21
§7.5 VERANTWOORDELIJKHEID EN AANSPRAKELIJKHEID BIJ MAATSCHAP, VOF EN CV..........................................22
HOOFDSTUK 4 AANDEELHOUDERSCHAP EN LIDMAATSCHAP..........................................................22
2
,§4.1 AANDEELHOUDERSCHAP BIJ EEN BV..................................................................................................22
§4.2 AANDEELHOUDERSCHAP BIJ EEN NV..................................................................................................23
§4.3 GESCHILLENREGELING EN UITKOOPREGELING.......................................................................................23
§4.4 SOORTEN AANDELEN.....................................................................................................................24
§4.5 LIDMAATSCHAP VAN VERENIGING OF COÖPERATIE...............................................................................25
§4.6 LIDMAATSCHAP (PARTNERSCHAP) BIJ EEN MAATSCHAP, VOF OF CV.........................................................26
HOOFDSTUK 5 DE ORGANISATIE......................................................................................................26
§5.1 BEVOEGDHEIDSVERDELING BIJ EEN BV...............................................................................................26
§5.2 AANDEELHOUDERSVERGADERING EN BESLUITVORMING BIJ EEN BV..........................................................28
§5.3 NV............................................................................................................................................29
§5.4 NIETIGHEID EN VERNIETIGING VAN BESLUITEN.....................................................................................30
§5.5 VERENIGING, COÖPERATIE EN STICHTING...........................................................................................31
§5.6 MAATSCHAP, VOF EN CV................................................................................................................31
HOOFDSTUK 6 VERTEGENWOORDIGING.........................................................................................31
§6.1 NV EN BV...................................................................................................................................31
§6.2 TEGENSTRIJDIG BELANG.................................................................................................................32
§6.3 VERTEGENWOORDIGING BIJ BESLUIT.................................................................................................33
§6.4 VERENIGING, COÖPERATIE EN STICHTING...........................................................................................33
§6.5 MAATSCHAP, VOF EN CV................................................................................................................33
§6.6 DOELOVERSCHRIJDING...................................................................................................................34
§6.7 ONRECHTMATIGE DAAD.................................................................................................................34
HOOFDSTUK 8 HERSTRUCTURERING...............................................................................................34
§8.1 SOORTEN VAN HERSTRUCTURERING BIJ NV’S EN BV’S...........................................................................34
§8.2 VERGROTING VAN HET AANDELENKAPITAAL........................................................................................34
§8.3 VERMINDERING VAN HET AANDELENKAPITAAL....................................................................................35
§8.4 STATUTENWIJZIGING.....................................................................................................................35
§8.5 OMZETTING.................................................................................................................................35
§8.6 JURIDISCHE FUSIE EN SPLITSING........................................................................................................36
§8.7 ONTBINDING...............................................................................................................................37
§8.8 HERSTRUCTURERINGEN BIJ VERENIGINGEN EN COÖPERATIES...................................................................38
§8.9 HERSTRUCTURERINGEN BIJ STICHTINGEN............................................................................................38
§8.10 HERSTRUCTURERINGEN BIJ MAATSCHAP, VOF EN CV...........................................................................38
HOOFDSTUK 9 CONCERNRECHT.......................................................................................................39
§9.1 WAT IS EEN GROEP OF CONCERN?....................................................................................................39
§9.2 MOTIEVEN VOOR CONCERNVORMING...............................................................................................40
§9.3 CONCERNVORMING.......................................................................................................................40
§9.4 BELANG VAN HET CONCERNRECHT....................................................................................................41
§9.5 AANWIJZINGSBEVOEGDHEID OF AANWIJZINGSMACHT?.........................................................................41
§9.6 JAARREKENINGENRECHT.................................................................................................................42
§9.7 DOORBRAAK VAN AANSPRAKELIJKHEID..............................................................................................42
§9.8 ONTVLECHTING VAN CONCERNVERHOUDINGEN...................................................................................42
3
,4
,Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen
§1.1 Bv
Besloten vennootschap (bv) Een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare
aandelen verdeeld kapitaal (art. 2:175 lid 1 BW)
Kenmerkend voor een bv is dus dat deze een in één of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via een aandeel in haar kapitaal.
Daarom wordt een bv gerekend tot de zogenaamde kapitaalassociaties (ook wel
kapitaalvennootschappen).
Bij oprichting van een bv dient in ieder geval één aandeel te worden uitgegeven.
De aandeelhouders en de bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam
van de bv is verricht en heeft dus een gunstig aansprakelijkheidsregime (art. 2:175 BW).
De bv wordt geregeerd door haar statuten door de oprichters/aandeelhouders van de bv
zelf opgestelde regels voor haar organisatie.
Functies van het aandeel
1. Middel om vermogen aan te trekken
De aandeelhouder brengt vermogen in de bv in en in ruil daarvoor verkrijgt hij een of
meer aandelen van de bv.
2. Zeggenschapsfunctie
Aan het aandeel is stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden (art. 2:228
BW). Met het aandeel kan dus zeggenschap in de bv worden uitgeoefend. In beginsel
levert ieder aandeel één stem op. Dit kan echter in de statuten van een bv anders
worden geregeld (art. 2:228 lid 4 BW).
3. Winstverdelingsfunctie
Ieder aandeel geeft in beginsel recht op een gedeelte van de winst (art. 2:216 BW). De
winstuitkering op een aandeel noemt men ook wel dividend.
De bv is besloten De door haar vrijgegeven aandelen staan op naam, waardoor overdracht
van de aandelen in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden.
De statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken.
In de wet zijn voorschriften te vinden die aangeven binnen welke grenzen de vrije
overdraagbaarheid in de statuten beperkt kan worden blokkeringsregelingen (Art. 2:195
BW).
Blokkeringsregelingen hebben tot gevolg dat aandelen in een bv niet gewoon vrij
verhandelbaar zijn.
Overdracht van aandelen kan slechts bij notariële akte plaatsvinden.
§1.2 Nv
Een naamloze vennootschap kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art.
2:64 BW). Het minimumkapitaal van een nv bedraagt €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW).
De nv is net als de bv een kapitaalassociatie en het aandeel vervult bij de nv dezelfde functies
als bij de bv.
Verschillen nv en bv
Bij een bv is maatschappelijk kapitaal facultatief, terwijl dit bij een nv verplicht is.
5
, Voor de bv kan worden volstaan met de uitgifte van één enkel aandeel. Bij de nv is dit
niet het geval.
Bij een nv hoeven de aandelen niet op naam te staan. Bij een bv is dit wel het geval.
- De nv mag dus ook aandelen aan toonder uitgeven die door hun aard vrij
overdraagbaar zijn.
- De nv mag echter ook aandelen op naam uitgeven (art. 2:82 BW).
§1.3 De maatschap en de vennootschap onder firma
Maatschap Een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of
meer personen.
Het is een overeenkomst, dus in beginsel is de oprichting vormvrij.
Gericht op het d.m.v. samenwerking behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat aan de
vennoten ten goede komt heeft dus een winstverdelingsdoel.
Men wil samenwerken voor gemeenschappelijke rekening tot een gemeenschappelijk doel.
Een maatschap strekt tot een actieve samenwerking van de maten die erop gericht is om
d.m.v. hun inbreng voor gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen dat aan hen allen
ten goede komt.
Vennootschap onder firma (vof) een maatschap onder gemeenschappelijke naam.
Voor de vof gelden strengere aansprakelijkheidsregels dan voor de maatschap. De vof kent
namelijk hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor verbintenissen van de vof (art. 18
K). Voor de gewone maatschap geldt daarentegen dat de maten voor gelijke delen
aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de maatschap (art. 7A:1680 BW).
Het samenwerkingsvereiste van de maatschap en vof houdt in dat de vennoten op voet van
gelijkheid dienen samen te werken.
Omdat de vennoten op lange termijn moeten samenwerken, is de persoon van de vennoot voor
de andere vennoot van groot belang. Daarom zegt men wel dat een maatschap of vof intuitu
personae (in wille van de persoon; hoogstpersoonlijk) wordt aangegaan.
Omdat een vennootschapsovereenkomst niet met een willekeurig iemand wordt afgesloten,
worden de maatschap en de vof ook wel personenassociaties of personenvennootschappen
genoemd.
Maatschappen worden veelal gebruikt voor de gezamenlijke uitoefening van beroep
(advocaat, chirurg etc.) terwijl een vof veelal wordt gebruikt voor de uitoefening van bedrijf
(loodgieter, schilder etc.).
Bij een stille maatschap blijkt naar buiten toe niets van gezamenlijke beroeps- of
bedrijfsuitoefening.
Bij een openbare maatschap blijkt op een duidelijk kenbare wijze naar buiten dat er sprake
is van een gezamenlijke beroepsuitoefening. Indien het een gezamenlijke bedrijfsuitoefening
onder een gemeenschappelijke, als zodanig gevoerde naam is, is dit aan te merken als een vof.
Beroepsuitoefening wijst op persoonlijke dienstverlening. Vaak geldt voor
beroepsbeoefenaren een beroepsgeheim.
Bij bedrijfsuitoefening staan persoonlijke dienstverrichting en vertrouwelijkheid minder
voorop. Hierbij worden in de regel vaker transacties met derden aangegaan.
Verschillen maatschap en vof
6
