Handelsrecht RUG samenvatting alle stof voor het tentamen

Handelsrecht
Week 1 – De kern van het ondernemingsrecht

Ondernemingsvormen

Ondernemingsvormen
Rechtspersonen (art. 2:3 e.v. BW)
- Kapitaalvennootschappen
o BV
o NV
- Overige rechtspersonen
o Stichting
o Vereniging
o Coöperatie
Personenvennootschappen, geen rechtspersonen
- Maatschap
o Gewone maatschap = maatschap
o Gekwalificeerde maatschap
 VOF
 CV
- Overige personenvennootschappen
o Eenmanszaak

,Besloten vennootschap (BV)
Art. 2:175 e.v. BW
Algemene info
= Een RP met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
- Minimumkapitaal €0,1
- Aandelen op naam, niet vrij overdraagbaar (art. 2:175 BW)
- Blokkeringsregeling: (art. 2:195 lid 1 BW): aandeelhouder die aandelen wil
overdragen, moet deze eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden (tenzij
statuten anders bepalen)
- Overdracht bij notariele akte
- Alle aandeelhouders opgenomen in register (art. 2:194 BW)
- Aandeelhouders in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van
de BV wordt verricht
- Aandeelhouders: natuurlijke personen of rechtspersonen
- BV geregeerd door statuten, die bij oprichting worden vastgesteld (art. 2:177 BW)
Oprichting
- Notariële akte (art. 2:175 lid 2 BW)
- Door een of meer personen
- Akte van oprichting: Statuten (art. 2:177 BW)
o Naam vennootschap
o Doel
o Zetel
- Preconstitutief handelen: vennootschap niet verbonden voor rechtshandelingen die
worden verricht in de fase van oprichting, tenzij na oprichting bekrachtigd. (art. 2:203
(lid 4) BW)
o Tot moment bekrachtiging geldt hoofdelijke aansprakelijkheid oprichters
(art. 2:203 lid 2 BW)
o Bewijsvermoeden: indien binnen jaar faillissement (lid 3)
- Inschrijving in handelsregister geen ontstaansvoorwaarde
o Strenge aansprakelijkheidssanctie aan schending inschrijvings- en
deponeringsverplichtingen (art. 2:180 lid 2 BW)

,Naamloze vennootschap (NV)
Art. 2:64 e.v. BW
Algemene info
= Een RP met een in overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
- Vaak door grote ondernemingen (beursnotering, verhandeld via Euronext
Amsterdam)
- Een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 6:64 BW)
- Minimumkapitaal van €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW)
- Aandelen op naam of aan toonder (art. 2:82 BW)
- Aandelen in beginsel vrij overdraagbaar, tenzij in statuten beperkt (art. 87 lid 1 BW)
- Aandelen op naam -> dan register bijhouden met de aandeelhouders op naam (art.
2:85 BW)
- Aandeelhouders in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van
de NV wordt verricht
- Aandeelhouders: natuurlijke persoon of rechtspersoon
- NV geregeerd door statuten, die bij oprichting worden vastgesteld (art. 2:66 BW)
Oprichting
- Notariële akte (art. 2:64 lid 2 BW)
- Door een of meer personen
- Akte van oprichting: Statuten (art. 2:66 BW)
o Naam vennootschap
o Doel
o Zetel
- Preconstitutief handelen: vennootschap niet verbonden voor rechtshandelingen die
worden verricht in de fase van oprichting, tenzij na oprichting bekrachtigd. (art. 2:93
(lid 4) BW)
o Tot moment bekrachtiging geldt hoofdelijke aansprakelijkheid oprichters
(art. 2:93 lid 2 BW)
o Bewijsvermoeden: indien binnen jaar faillissement (lid 3)
- Inschrijving in handelsregister geen ontstaansvoorwaarde
Strenge aansprakelijkheidssanctie aan schending inschrijvings- en
deponeringsverplichtingen (art. 2:69 lid 2 BW)


Functies van aandelen
1. Middel om vermogen aan te trekken (art. 2:191/ 2:80 BW)
2. Zeggenschapsfunctie: Stemrecht in de AV (art. 2:228/ 2:118 BW)
3. Winstverdelingsfunctie: dividend uitgekeerd (art. 2:216/ 2:105 BW)
4. Vermogensobject: verhandelbaar, verpandbaar etc.

, Maatschap
Art. 7A:1655 e.v. BW
Algemene info
= obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen
- Doel: door middel van samenwerking een vermogensrechtelijk voordeel behalen
o Gemeenschappelijke rekening
o Gemeenschappelijk doel
- Uitoefening beroep: persoonlijke kwaliteiten
- Maatschapsovereenkomst is vormvrij
- Vereisten:
o Overeenkomst tot samenwerking (twee of meer personen en op grond van
gelijkheid)
o Opbrengsten verdeeld volgens verdeelsleutel
o Verplichte inbreng voor vennoten (art. 7A:1662 BW)
- Vennoten mede-eigenaar van de maatschap
- Maten/ vennoten voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de
maatschap (art. 7A:1679 en 7A:1680 BW)
- Stille maatschap: naar buiten toe geen blijk van een gezamenlijke beroeps/
bedrijfsuitoefening
- Openbare maatschap: voor derden duidelijk en op een kenbare wijze naar buiten
treden, onder gemeenschappelijke naam
Oprichting
- Obligatoire, wederkerige overeenkomsten (geen notariële akte!!) (art. 7A:1655 BW)
- Oprichting is vormvrij
- Art. 22 K: bewijsvereiste bestaan vennootschap tegenover een derde, geen vereiste
voor oprichting
- Inschrijving handelsregister
o Sancties niet inschrijven handelsregister:
 Maatschap: iedere maat hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden (in
afwijking van art. 7A:1680 BW)