Aantekeningen werkgroepen

Ondernemingsrecht werkgroep aantekeningen
Week 1
Maatschap
 Artikel 7A:1655 BW
 Samenwerkingsvereiste
o Wederkerige overeenkomst
o Inbreng
o Gezamenlijk voordeel
o Gezamenlijke rekening
 Als hieraan is voldaan dan is er sprake van een maatschap, zonder dat je dat hebt geregeld. Het hoeft
dus niet schriftelijk en kan vormvrij. Het kan mondeling worden afgesproken om een maatschap te
beginnen.

Stille maatschap
 Geen gemeenschappelijke naam
 Het overnemen van een maatschap zonder dat dit naar buiten kenbaar is
 Zie boven: het moet wel voldoen aan bovenstaande vereisten van een maatschap, dus
o Wederkerige overeenkomst
o Inbreng
o Gezamenlijk voordeel
o Gezamenlijke rekening

Openbare maatschap
 Gemeenschappelijke naam
 Zie boven: het moet wel voldoen aan bovenstaande vereisten van een maatschap, dus
o Wederkerige overeenkomst
o Inbreng
o Gezamenlijk voordeel
o Gezamenlijke rekening

Vennootschap onder firma (VOF)
 Artikel 16 WvK jo. artikel 7A:1655 BW
 Bijzondere maatschap
o Voldoen aan het samenwerkingsvereiste (zie boven)
 Wederkerige overeenkomst
 Inbreng
 Gezamenlijk voordeel
 Gezamenlijke rekening
o Gemeenschappelijke naam
o Bedrijfsuitoefening
 Gericht op het sluiten van transacties met derden. De maatschap heeft een
beroepsuitoefening.
 De artikelen die hier over gaan zijn bijzondere wetten. Alles wat niet in WvK is geregeld moet je
terugvallen in de artikelen van de maatschap.

Beroepsuitoefening
 = advocaat en notarissen, enigszins een persoonlijke relatie tussen cliënt en werker.
 Een beroepsuitoefenaar dient de belangen van zijn cliënt te behartigen. Voorbeelden van
beroepsuitoefenaars zijn advocaten, artsen en notarissen. Het beroepsgeheim geldt voor
beroepsuitoefenaars en is neergelegd in de beroepsregels.

Bedrijfsuitoefening
 = schilder, loodgieter. Het maakt niet uit wie het doet, zolang het maar gedaan wordt.
 Voorbeeld: Jansen Loodgieters is een Vof.
 Bij bedrijfsuitoefening staat het uitoefenen van het bedrijf centraal.

CV
 Artikel 19 WvK jo artikel 7A:1655 BW
 Bijzondere vorm van de VOF

1

,  Het is een VOF bij wijze van geldschieting
 Zelfde gelding als VOF en dus ook jo naar Maatschap
 Je hebt een geldschieter. Hij doet verder niks. Hij deelt wel mee in de winst. Dat is vereist binnen de eis:
gezamenlijk voordeel. Als dat niet het geval is dan kan je dus ook geen CV zijn. Deze commandite is
niet persoonlijk aansprakelijk.

Naamloze vennootschap (NV)
 Artikel 2:64 BW
 Want naamloze aandelen
 Aandeelhouders zijn niet aansprakelijk
o In de wet staat: beperkt aansprakelijk, dit betekent dat je in het geheel niet aansprakelijk bent,
maar dat je het ingelegde geld wel kan verliezen.
 Aandeelhouders en bestuurders in principe niet aansprakelijk

BV
 Artikel 2:175 BW
 Aandelen op naam
 Aandeelhouders zijn niet aansprakelijk
o In de wet staat: beperkt aansprakelijk, dit betekent dat je in het geheel niet aansprakelijk bent,
maar dat je het ingelegde geld wel kan verliezen.
 Aandeelhouders en bestuurders in principe niet aansprakelijk

Rechtspersoon
 Zelfde rechten en plichten als een natuurlijk persoon
 Het mag dus dingen hebben en overeenkomsten aangaan.
 Schuldeisers moeten dus naar de rechtspersoon (NV of BV) en niet naar de aandeelhouders

Coöperatie
 Artikel 2:53 BW
 De OWM wordt niet behandeld, enkel even weten dat het bestaat
 Het is een bijzondere vorm van verenigingen.
 Ze kunnen wel winstuitkeren = verschil met verenigingen

Vereniging
 Artikel 2:26 BW – er mag geen winst uit gekeerd worden aan leden.

Stichting
 Artikel 2:285 BW
 Geen leden
 Uitkeringen aan een ideëel iets (goed doel)

De rechtspersoon is eigenaar van de onderneming zelf. Dus, de NV is eigenaar van de NV.

Alleen de vereniging en stichting zijn niet handig voor ondernemingsactiviteiten, omdat er geen winstoogmerk
is. Verenigingen en stichtingen mogen wel winst maken, maar mogen dit niet uitkeren.

Handelsregister
 Artikel 5 Handelsregisterwet (hrgw) je moet je onderneming erin inschrijven
 Het biedt zekerheid voor toekomstige klanten. Voordat je een overeenkomst sluit kijk je in het
handelsregister
 Artikel 25 Handelsregisterwet (hrgw)
o Lid 3: Een derde wordt beschermd door het handelsregister als er een fout staat in het
handelsregister
 HR ’t brouwertje
o De glazenwasser zei dat de bescherming niet aan de derde toekwam, omdat
ze pas achteraf hadden gekeken. De HR is het hier niet mee eens. Het doet
niet ter zake of je hebt gekeken of niet. Als het fout staat, dan krijg je
automatisch bescherming.
o Lid 1: als er niks staat in het handelsregister word je als derde ook beschermd
Week 2

2