Kapitaalmarktrecht
BOEK BESTELLEN
Blok 1
Hoorcollege 1:
Effectenrechtelijke regelgeving
Europeesrechtelijk:
o Federalisering via uitvoering van FSAP 1999 en Lamfalussy-
wetgevingstechniek
Prospectusverordening
Stock Exchange Admission Directive
Transparantierichtlijn
Verordening Marktmisbruik
IAS-Verordening
MiFID-richtlijn (MiFID I en MiFID II + MiFIR)
AIFMD-richtlijn
EMIR
o Corporate governance-regelgeving
Aandeelhoudersrichtlijn
Overnamerichtlijn
o Europese toezichthouder (ESMA)
o http://www.esma.europa.eu/
Nationaal
o Wet financieel toezicht (kaderwetgeving – gelaagde structuur)
o Wet toezicht financiële verslaggeving
o Wet giraal effectenverkeer
Doelstellingen van effectenrechtelijke regelgeving
Het verzekeren van de goede werking van kapitaalmarkten (fair, efficiënt &
transparant)
De bescherming van beleggers
o Collectieve bescherming van beleggers. Voornamelijk publiekrecht.
(Het verminderen van systeemrisico, sinds kredietcrisis van 2008)
o Het omvallen van grote banken en de financiële systemen te voorkomen.
o Zie Leerboek Financieel Recht, p. 5-7
o Zie IOSCO, May 2017
o Zie preambules EU-Richtlijnen
o Zie parlementaire geschiedenis Wft
o https://www.esma.europa.eu/about-esma/esma-in-brief
Waarom hebben we kapitaalmarktrecht nodig en waarom moeten financiële markten worden
georganiseerd door regelgeving? Effecten worden aangeboden op een kapitaalmarkt en de
gedachte van de financiële markt is dat alle informatie door de marktpartijen (aanbieder en
vragers) in de koers wordt verwerkt. In het artikel van Bernard S. Black wordt uiteengezet
wat er gebeurt als je geen regelgeving hebt, wat het maakt dat de ene jurisdictie goed en de
ander slecht functioneert. Welke juridische randvoorwaarden en andere institutionele normen
en waarden maken dat de markten goed functioneren? Hier komen de economische
, assumpties om de hoek kijken.
Economische assumpties
1. Koers is sufficient statistic
2. Relevante informatie over uitgevende instelling (UI) wordt in ‘real time’ geabsorbeerd
in beurskoers zodra de informatie publiekelijk bekend is.
o volledig, tijdig, adequaat.
o Zonder vertraging moet de informatie worden geabsorbeerd in de koers.
o Efficient capital market hypothesis: de informatie wordt juist verwerkt en
verdisconteerd in de koers.
o Vb. De AFM controleert handelstransacties op de beurs en of daar
onregelmatigheden in zitten.
3. Potentiële aanwezigheid van informatieasymmetrie
o Gevolg: beleggers nemen ‘verkeerde’ beslissingen
Agency theory: beleggers zouden rationeel handelen indien zij
toegang hebben tot alle relevante info
Behavorial theory of finance:
NOG TOEVOEGEN
4. Potentiële aanwezigheid van moral hazard en conflict of interests
Het gevolg is dat beleggers moeten vrezen dat insiders in staat zijn zich de waarde
van de onderneming toe te eigenen via self-dealing en insider trading.
Gevolg: Lemons hebben een incentive zich schuldig te blijven maken aan self-dealing
en insider trading, terwijl bonafide UI zien dat de prijs niet de volledige waarde van de
onderneming reflecteert en zijn aangewezen op financiering via vreemd vermogen.
5. Beleggers kunnen hun rechten uitoefenen via exit or vote.
Het gevolg is discussie over verbetering van corporate governance en uitbreiding van
aandeelhoudersrechten en het faciliteren van stemmen op afstand. Dee rol en functie
van de AVA staat ter discussie vanuit een effectenrechtelijk perspectief.
6. Rule of law.
Goed functionerende regelgeving zorgt ervoor dat men zich ook houdt aan deze
regelgeving. In bijvoorbeeld China is dit niet het geval, daar wordt regelgeving
‘opeens’ aangepast.
Hoe los je dit op? Door regels: Effectenrechtelijke oplossingen
Regels ter oplossing van de informatieasymmetrie.
o Bijvoorbeeld door de Prospectus Verordening, tussentijdse informatie zoals
jaarverslagen, kwartaalcijfers en de verplichting om koersgevoelige informatie
altijd te melden.
Regels ter oplossing van moral hazard / insider trading en self dealing
Regels ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie
Regels ter regulering van efficiënte afwikkeling van effectenrechtelijke transacties en
transparante prijsvorming.
o De afwikkeling gebeurt door belegginsondernemingen.
Regulatief kader voor bescherming van de consumentbelegger –
informatieparadigma en -paradox.
o Professionele beleggers hebben tijd, geld en kennis om zich te verdiepen
o Vooral de consumentenbescherming is dus belangrijk.
BOEK BESTELLEN
Blok 1
Hoorcollege 1:
Effectenrechtelijke regelgeving
Europeesrechtelijk:
o Federalisering via uitvoering van FSAP 1999 en Lamfalussy-
wetgevingstechniek
Prospectusverordening
Stock Exchange Admission Directive
Transparantierichtlijn
Verordening Marktmisbruik
IAS-Verordening
MiFID-richtlijn (MiFID I en MiFID II + MiFIR)
AIFMD-richtlijn
EMIR
o Corporate governance-regelgeving
Aandeelhoudersrichtlijn
Overnamerichtlijn
o Europese toezichthouder (ESMA)
o http://www.esma.europa.eu/
Nationaal
o Wet financieel toezicht (kaderwetgeving – gelaagde structuur)
o Wet toezicht financiële verslaggeving
o Wet giraal effectenverkeer
Doelstellingen van effectenrechtelijke regelgeving
Het verzekeren van de goede werking van kapitaalmarkten (fair, efficiënt &
transparant)
De bescherming van beleggers
o Collectieve bescherming van beleggers. Voornamelijk publiekrecht.
(Het verminderen van systeemrisico, sinds kredietcrisis van 2008)
o Het omvallen van grote banken en de financiële systemen te voorkomen.
o Zie Leerboek Financieel Recht, p. 5-7
o Zie IOSCO, May 2017
o Zie preambules EU-Richtlijnen
o Zie parlementaire geschiedenis Wft
o https://www.esma.europa.eu/about-esma/esma-in-brief
Waarom hebben we kapitaalmarktrecht nodig en waarom moeten financiële markten worden
georganiseerd door regelgeving? Effecten worden aangeboden op een kapitaalmarkt en de
gedachte van de financiële markt is dat alle informatie door de marktpartijen (aanbieder en
vragers) in de koers wordt verwerkt. In het artikel van Bernard S. Black wordt uiteengezet
wat er gebeurt als je geen regelgeving hebt, wat het maakt dat de ene jurisdictie goed en de
ander slecht functioneert. Welke juridische randvoorwaarden en andere institutionele normen
en waarden maken dat de markten goed functioneren? Hier komen de economische
, assumpties om de hoek kijken.
Economische assumpties
1. Koers is sufficient statistic
2. Relevante informatie over uitgevende instelling (UI) wordt in ‘real time’ geabsorbeerd
in beurskoers zodra de informatie publiekelijk bekend is.
o volledig, tijdig, adequaat.
o Zonder vertraging moet de informatie worden geabsorbeerd in de koers.
o Efficient capital market hypothesis: de informatie wordt juist verwerkt en
verdisconteerd in de koers.
o Vb. De AFM controleert handelstransacties op de beurs en of daar
onregelmatigheden in zitten.
3. Potentiële aanwezigheid van informatieasymmetrie
o Gevolg: beleggers nemen ‘verkeerde’ beslissingen
Agency theory: beleggers zouden rationeel handelen indien zij
toegang hebben tot alle relevante info
Behavorial theory of finance:
NOG TOEVOEGEN
4. Potentiële aanwezigheid van moral hazard en conflict of interests
Het gevolg is dat beleggers moeten vrezen dat insiders in staat zijn zich de waarde
van de onderneming toe te eigenen via self-dealing en insider trading.
Gevolg: Lemons hebben een incentive zich schuldig te blijven maken aan self-dealing
en insider trading, terwijl bonafide UI zien dat de prijs niet de volledige waarde van de
onderneming reflecteert en zijn aangewezen op financiering via vreemd vermogen.
5. Beleggers kunnen hun rechten uitoefenen via exit or vote.
Het gevolg is discussie over verbetering van corporate governance en uitbreiding van
aandeelhoudersrechten en het faciliteren van stemmen op afstand. Dee rol en functie
van de AVA staat ter discussie vanuit een effectenrechtelijk perspectief.
6. Rule of law.
Goed functionerende regelgeving zorgt ervoor dat men zich ook houdt aan deze
regelgeving. In bijvoorbeeld China is dit niet het geval, daar wordt regelgeving
‘opeens’ aangepast.
Hoe los je dit op? Door regels: Effectenrechtelijke oplossingen
Regels ter oplossing van de informatieasymmetrie.
o Bijvoorbeeld door de Prospectus Verordening, tussentijdse informatie zoals
jaarverslagen, kwartaalcijfers en de verplichting om koersgevoelige informatie
altijd te melden.
Regels ter oplossing van moral hazard / insider trading en self dealing
Regels ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie
Regels ter regulering van efficiënte afwikkeling van effectenrechtelijke transacties en
transparante prijsvorming.
o De afwikkeling gebeurt door belegginsondernemingen.
Regulatief kader voor bescherming van de consumentbelegger –
informatieparadigma en -paradox.
o Professionele beleggers hebben tijd, geld en kennis om zich te verdiepen
o Vooral de consumentenbescherming is dus belangrijk.
