De kern van het
ondernemingsrecht
Antwoorden
,Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
Casus I
Notariskantoor Van der Vliet houdt een inloopdag voor ondernemers. Tijdens die dag kunnen
ondernemers vragen wat voor hun activiteiten de meest geschikte rechtsvorm is. Als zij daarna
binnen twee maanden die rechtsvorm voor hun activiteiten willen oprichten, krijgen zij korting als zij
van die diensten van notariskantoor Van der Vliet gebruik maken. De jongste, overigens zeer kundige
kandidaat-notaris is belast met de advisering op deze dag. Welke adviezen zou hij in de hieronder
beschreven gevallen hebben gegeven?
Vraag 1
Pieter heeft geen geld. Om wat bij te verdienen, wil hij graag in zijn eentje websites ontwikkelen. Hij
wil geen schulden aangaan. Een computer en de benodigde software heeft hij al.
- Pieter heeft geen geld, dus geen startkapitaal voor een BV en of een NV.
- Pieter werkt in zijn eentje, dus een personenvennootschap komt niet in aanmerking.
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm voor Pieter is de eenmanszaak.
Vraag 2
De heer Janssens heeft een groothandel in medisch geïndiceerde vervoermiddelen (rollators,
elektrische auto’s, rolstoelen). De groothandel wordt gedreven in de vorm van een eenmanszaak. De
drie dochters van Janssens werken in de zaak. Na zijn overlijden wil Janssens de zaak overdoen aan
zijn dochters. Hij weet alleen niet goed hoe hij de zaak over drie personen moet verdelen. Bovendien
zijn de dochters bang voor aansprakelijkheidsrisico’s.
- Aansprakelijkheidsrisico: het uitgangspunt bij de BV is dat de aandeelhouders niet
aansprakelijk zijn voor schulden van de BV (artikel 2:175 lid 1 BW).
- Bij testament kan de heer Janssen bepalen dat elke dochter evenveel aandelen verkrijgt.
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm is de BV.
Vraag 3
Walter d’Haene wil samen met wat rijke vriendjes in onroerend goed gaan handelen. Een deel van de
financiële middelen verschaffen zij zelf. Voor de slagkracht van de onderneming zou het goed zijn als
het eigen vermogen aanzienlijk groter was. Zij willen daarom op zo kort mogelijke termijn aandelen
op de effectenbeurs plaatsen.
- Aandelen op de effectenbeurs plaatsen: Bij de NV zijn aandelen aan toonder toegestaan
(artikel 2:82 lid 1 BW).
- Bij een BV bevatten de statuten een blokkeringsregeling (artikel 2:195 BW). Dit bemoeilijkt
de vrije verhandeling van de aandelen.
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm is de NV.
Vraag 4
Inez Dul heeft een supermarkt: de Marktwinkel B.V. Zij doet de inkoop alleen. Regelmatig betaalt zij
te hoge prijzen. De leveranciers zeggen haar dat ze maar ergens anders naar toe moet gaan als het
haar niet bevalt. Via een oproep in een tijdschrift voor de detailhandel komt zij in contact met 35
andere zelfstandige winkeliers. Zij besluiten hun krachten op inkoopgebied te bundelen en
gezamenlijk te onderhandelen met leveranciers. Omdat het gaat om grote contracten heeft het de
voorkeur voor hun samenwerkingsverband iets te regelen.
, - Coöperatie (artikel 2:53 lid 1 BW)
- De coöperatie gaat de gebundelde inkoop doen voor alle winkeliers. De zelfstandige
winkeliers zijn leden van de coöperatie. Zij nemen de ingekochte zaken af van de
coöperatie.
- Conclusie: De aangezewen rechtsvorm is een coöperatie.
Vraag 5
Jan Vet heeft geen directe familie. Wel heeft hij een aanzienlijk vermogen. Hij wil voorkomen dat dit
na zijn dood ten goede komt aan zijn verre achterneef. Bovendien zou hij het fijn vinden als zijn naam
nog wat voortleefde na zijn dood. Hij wil zijn vermogen daarom na zijn dood aanwenden ter
ondersteuning van minderjarige daklozen.
- Stichting (artikel 2:285 BW)
- Deze mag slechts uitkeringen doen aan anderen dan haar oprichters en degene die deel
uitmaken van haar organen, voor zover deze uitkering een ideële strekking hebben.
- De stichting kan worden opgericht bij testament (artikel 2:286 BW).
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm is een stichting.
Casus II
De studenten Hidde-Jan en Lennart zitten krap bij kas. Om wat geld bij te verdienen besluiten zij hun
diensten aan te bieden als verhuizers. Hidde-Jan heeft een tweedehands VW-busje en Lennart is erg
sterk en kan goed sjouwen. Uit commerciële overwegingen kiezen zij een pakkende naam:
Verhuiscentrum De Sjouwer. Zij willen de zaken groots opzetten. Daarvoor zijn wat investeringen
nodig (opknapbeurt VW-busje, advertentiecampagne, verzekering) die alles bij elkaar € 1000
belopen. Samen kunnen ze dat bedrag net bij elkaar krijgen. Omdat er nu al veel geld zit in hun
onderneming willen ze de zaken wat officiëler gaan aanpakken.
Vraag 6
In welke rechtsvorm moet Verhuiscentrum De Sjouwer worden opgezet?
Geef een advies over de voor hen mogelijke rechtsvorm(en) en tevens over de voor hen meest
geschikte rechtsvorm.
- Geld bij verdienen: Het ligt voor de hand dat zij kiezen voor een rechtsvorm met een
winstverdelingsdoel. Daarmee vallen de vereniging en de stichting als rechtsvorm af.
- Er is geen startkapitaal voor een BV of een NV.
- Coöperatie ligt als rechtsvorm niet voor de hand (gezien de doelomschrijving van artikel
2:53 lid 1 BW).
- De meest voor de hand liggende rechtsvorm is de personenvennootschap: een
personenvennootschap is een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich
verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit
ontstaande voordeel met elkaar te delen (artikel 7A:1655 BW).
- Pakkende naam: Verhuiscentrum De Sjouwer.
o VOF: de vennootschap onder een firma is de maatschap, tot de uitoefening van een
bedrijf onder een emeenschappelijke naam aangegaan (artikel 16 K).
- Conslusie: Verhuiscentrum De Sjouwer moet woden opgezet in een VOF.
Casus III
ondernemingsrecht
Antwoorden
,Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
Casus I
Notariskantoor Van der Vliet houdt een inloopdag voor ondernemers. Tijdens die dag kunnen
ondernemers vragen wat voor hun activiteiten de meest geschikte rechtsvorm is. Als zij daarna
binnen twee maanden die rechtsvorm voor hun activiteiten willen oprichten, krijgen zij korting als zij
van die diensten van notariskantoor Van der Vliet gebruik maken. De jongste, overigens zeer kundige
kandidaat-notaris is belast met de advisering op deze dag. Welke adviezen zou hij in de hieronder
beschreven gevallen hebben gegeven?
Vraag 1
Pieter heeft geen geld. Om wat bij te verdienen, wil hij graag in zijn eentje websites ontwikkelen. Hij
wil geen schulden aangaan. Een computer en de benodigde software heeft hij al.
- Pieter heeft geen geld, dus geen startkapitaal voor een BV en of een NV.
- Pieter werkt in zijn eentje, dus een personenvennootschap komt niet in aanmerking.
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm voor Pieter is de eenmanszaak.
Vraag 2
De heer Janssens heeft een groothandel in medisch geïndiceerde vervoermiddelen (rollators,
elektrische auto’s, rolstoelen). De groothandel wordt gedreven in de vorm van een eenmanszaak. De
drie dochters van Janssens werken in de zaak. Na zijn overlijden wil Janssens de zaak overdoen aan
zijn dochters. Hij weet alleen niet goed hoe hij de zaak over drie personen moet verdelen. Bovendien
zijn de dochters bang voor aansprakelijkheidsrisico’s.
- Aansprakelijkheidsrisico: het uitgangspunt bij de BV is dat de aandeelhouders niet
aansprakelijk zijn voor schulden van de BV (artikel 2:175 lid 1 BW).
- Bij testament kan de heer Janssen bepalen dat elke dochter evenveel aandelen verkrijgt.
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm is de BV.
Vraag 3
Walter d’Haene wil samen met wat rijke vriendjes in onroerend goed gaan handelen. Een deel van de
financiële middelen verschaffen zij zelf. Voor de slagkracht van de onderneming zou het goed zijn als
het eigen vermogen aanzienlijk groter was. Zij willen daarom op zo kort mogelijke termijn aandelen
op de effectenbeurs plaatsen.
- Aandelen op de effectenbeurs plaatsen: Bij de NV zijn aandelen aan toonder toegestaan
(artikel 2:82 lid 1 BW).
- Bij een BV bevatten de statuten een blokkeringsregeling (artikel 2:195 BW). Dit bemoeilijkt
de vrije verhandeling van de aandelen.
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm is de NV.
Vraag 4
Inez Dul heeft een supermarkt: de Marktwinkel B.V. Zij doet de inkoop alleen. Regelmatig betaalt zij
te hoge prijzen. De leveranciers zeggen haar dat ze maar ergens anders naar toe moet gaan als het
haar niet bevalt. Via een oproep in een tijdschrift voor de detailhandel komt zij in contact met 35
andere zelfstandige winkeliers. Zij besluiten hun krachten op inkoopgebied te bundelen en
gezamenlijk te onderhandelen met leveranciers. Omdat het gaat om grote contracten heeft het de
voorkeur voor hun samenwerkingsverband iets te regelen.
, - Coöperatie (artikel 2:53 lid 1 BW)
- De coöperatie gaat de gebundelde inkoop doen voor alle winkeliers. De zelfstandige
winkeliers zijn leden van de coöperatie. Zij nemen de ingekochte zaken af van de
coöperatie.
- Conclusie: De aangezewen rechtsvorm is een coöperatie.
Vraag 5
Jan Vet heeft geen directe familie. Wel heeft hij een aanzienlijk vermogen. Hij wil voorkomen dat dit
na zijn dood ten goede komt aan zijn verre achterneef. Bovendien zou hij het fijn vinden als zijn naam
nog wat voortleefde na zijn dood. Hij wil zijn vermogen daarom na zijn dood aanwenden ter
ondersteuning van minderjarige daklozen.
- Stichting (artikel 2:285 BW)
- Deze mag slechts uitkeringen doen aan anderen dan haar oprichters en degene die deel
uitmaken van haar organen, voor zover deze uitkering een ideële strekking hebben.
- De stichting kan worden opgericht bij testament (artikel 2:286 BW).
- Conclusie: De aangewezen rechtsvorm is een stichting.
Casus II
De studenten Hidde-Jan en Lennart zitten krap bij kas. Om wat geld bij te verdienen besluiten zij hun
diensten aan te bieden als verhuizers. Hidde-Jan heeft een tweedehands VW-busje en Lennart is erg
sterk en kan goed sjouwen. Uit commerciële overwegingen kiezen zij een pakkende naam:
Verhuiscentrum De Sjouwer. Zij willen de zaken groots opzetten. Daarvoor zijn wat investeringen
nodig (opknapbeurt VW-busje, advertentiecampagne, verzekering) die alles bij elkaar € 1000
belopen. Samen kunnen ze dat bedrag net bij elkaar krijgen. Omdat er nu al veel geld zit in hun
onderneming willen ze de zaken wat officiëler gaan aanpakken.
Vraag 6
In welke rechtsvorm moet Verhuiscentrum De Sjouwer worden opgezet?
Geef een advies over de voor hen mogelijke rechtsvorm(en) en tevens over de voor hen meest
geschikte rechtsvorm.
- Geld bij verdienen: Het ligt voor de hand dat zij kiezen voor een rechtsvorm met een
winstverdelingsdoel. Daarmee vallen de vereniging en de stichting als rechtsvorm af.
- Er is geen startkapitaal voor een BV of een NV.
- Coöperatie ligt als rechtsvorm niet voor de hand (gezien de doelomschrijving van artikel
2:53 lid 1 BW).
- De meest voor de hand liggende rechtsvorm is de personenvennootschap: een
personenvennootschap is een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich
verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit
ontstaande voordeel met elkaar te delen (artikel 7A:1655 BW).
- Pakkende naam: Verhuiscentrum De Sjouwer.
o VOF: de vennootschap onder een firma is de maatschap, tot de uitoefening van een
bedrijf onder een emeenschappelijke naam aangegaan (artikel 16 K).
- Conslusie: Verhuiscentrum De Sjouwer moet woden opgezet in een VOF.
Casus III
