Handelsrecht
Inhoud
Planning ..................................................................................................................................... 2
Hoorcollege I week 1 .................................................................................................................. 5
Hoorcollege 2 week 1 ............................................................................................................... 10
Werkgroep week 1 .................................................................................................................... 15
Week 2 verhoudingen binnen de vennootschap en besluitvorming ........................................ 20
Hoorcollege vertegenwoordiging en rechtspersonen............................................................... 26
Week 3 aansprakelijkheid bestuurders .................................................................................... 31
Week 3 geschillen in en rondom de rechtspersoon ................................................................. 36
Week 4 Crediteurenbescherming ............................................................................................. 39
Week 4 werkgroepvragen ......................................................................................................... 47
Samenvatting hoofdstuk 3 .................................................................................................... 49
Week 5 hoorcollege personenvennootschappen ...................................................................... 50
Hoorcollege week 6 .................................................................................................................. 55
Week 7 faillissement ................................................................................................................ 59
Werkgroep week 7 .................................................................................................................... 65
,Planning
Collegeweek 1:
HC maandag 15 april 2024 (Veenstra):
• Ondernemingsvormen
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 1, 2 en 8.7-8.9
HC dinsdag 16 april 2024 (Veenstra):
• Ondernemingsvormen
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 1, 2 en 8.7-8.9
● M.G. Vrielink & M.A.M. van Steensel, ‘Wet bestuur en toezicht rechtspersonen’, Fiscaal
Tijdschrift Vermogen
2021, aflevering 2 (zoeken op FTV 2021/7) (te vinden op Universiteiten.Rechtsorde.nl)
Collegeweek 2:
HC maandag 22 april 2024 (Veenstra):
• Verhoudingen binnen rechtspersonen (incl. structuurvennootschap)
• Besluitvorming en nietigheid/vernietiging besluiten
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 4, 5 en 8.4
HC dinsdag 23 april 2024 (mevr. Gepken-Jager):
• Vertegenwoordiging van rechtspersonen
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 6
● HR 17 december 1982, NJ 1983/480 (Bibolini) Verplicht
Collegeweek 3:
HC maandag 29 april 2024 (Wezeman):
• Bestuurdersaansprakelijkheid
Bestuderen:
• De Kern, hoofdstuk 7
• HR 10 januari 1997, NJ 1997/360 (Staleman/Van de Ven) Verplicht
• HR 6 oktober 1989, NJ 1990/286 (Beklamel) Verplicht
• HR 8 november 1991, NJ 1992/174 (Nimox) Verplicht
• HR 2 december 1994, NJ 1995/288 (Poot/ABP) Verplicht
• HR 29 november 2002, NJ 2003/455 (Berghuizer Papierfabriek) Verplicht
• HR 9 juli 2021, NJ 2021/375 (Mobile Services) Verplicht
HC dinsdag 30 april 2024 (Veenstra):
• Enquêteprocedure en geschillenprocedure
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 7
● HR 10 januari 1990, NJ 1990/466 (Ogem) Verplicht
Collegeweek 4:
HC maandag 6 mei 2024 (Veenstra):
• Kapitaalbescherming/vermogensbescherming
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 3 en 8.1-8.3
HC dinsdag 7 mei 2024 (Veenstra):
• Kapitaalbescherming/vermogensbescherming; bespreking oefenvragen!
,Bestuderen:
● De Kern, oefenvragen uit hoofdstuk 3
● Oefenvraag uit oud tentamen (wordt verstrekt via Brightspace)
Collegeweek 5:
HC maandag 13 mei 2024 (mevr. Gepken-Jager):
• Personenvennootschappen
Bestuderen:
● De Kern, alle paragrafen over personenvennootschappen
● HR 2 september 2011, NJ 2012/75 (Dierenartsenmaatschap) Verplicht
HC dinsdag 14 mei 2024 (mevr. Boschma):
• Personenvennootschappen
Bestuderen:
● De Kern, alle paragrafen over personenvennootschappen
● H.E. Boschma, ‘Ontwikkelingen rondom de persoonlijke aansprakelijkheid van vennoten
van personenvennootschappen’, Groninger Civilistenblad 2015 (zie Brightspace)
● HR 15 maart 2013, NJ 2013/290 (Biek Holdings/A. c.s.) Verplicht
● HR 6 februari 2015, NJ 2017/8 (VDV Totaalbouw) Verplicht
● HR 13 maart 2015, NJ 2015/241 (Carlande) Verplicht
● HR 29 mei 2015, NJ 2015/380 (Lunchroom De Katterug) Verplicht
Collegeweek 6:
Het HC van maandag 20 mei 2024 vervalt (Pinkstermaandag) en wordt verzorgd op
woensdag 22 mei 2024
HC dinsdag 21 mei 2024 (mevr. Nethe):
• Faillissementsrecht
Bestuderen:
● Insolventie geheel, met uitzondering van hoofdstuk 8 en de paragrafen die louter gaan over
de Wsnp (= schuldsanering). Tot de te besturen stof behoren daardoor niet: par. 3.4, 4.3, 9.2,
11.3, 13.3, 13.11, 17.2, 18.3, 21.8, 21.9, 22.12, 31.3, 31.4 en 34.3
● HR 22 mei 1992, NJ 1992/526 (Bosselaar q.q./Interniber = Montana Caravan I) Verplicht
● HR 19 april 2013, NJ 2013/291 (Koot Beheer/Tideman q.q.) Verplicht
HC woensdag 22 mei 2024, van 17.00-19.00 uur (De Vries):
Faillissementsrecht
Bestuderen:
● Insolventie geheel, met uitzondering van hoofdstuk 8 en de paragrafen die louter gaan over
de Wsnp (= schuldsanering). Tot de te besturen stof behoren daardoor niet: par. 3.4, 4.3, 9.2,
11.3, 13.3, 13.11, 17.2, 18.3, 21.8, 21.9, 22.12, 31.3, 31.4 en 34.3
EXTRA:
● Filmpje over de actio pauliana (De Vries)
Collegeweek 7:
Dinsdag 28 mei 2024 (mevr. Lennarts):
● Het faillissement van VanMoof
Bestuderen:
● Faillissementsverslag VanMoof BV d.d. 7 maart 2024, ga naar
https://insolventies.rechtspraak.nl/#!/
(centraal insolventieregister) en voer bij <zoeken rechtspersoon/handelsnaam> als zoekterm
bij <naam> in: VanMoof BV. U vindt dan het faillissementsverslag (en het financieel verslag)
van 7 maart 2024. Als u via de bibliotheek naar het Financieele Dagblad gaat kunt u via de
zoekterm ‘VanMoof’ verschillende artikelen vinden over dit faillissement. U wordt gevraagd
in elk geval de volgende artikelen te lezen:
● ‘VanMoof had bij faillissement een schuld van bijna € 144 mln’, FD 22 augustus 2023
● ‘VanMoof probeerde Amerikaanse dochter te verkopen’, FD 9 september 2023
,Collegeweek 8:
Geen hoorcolleges
,Hoorcollege I week 1
Week 15 april
Regelingen rechtspersonen Wettelijke regelingen:
● Boek 2 BW (Let op: WBTR 2020 is deels in werking getreden)
● Handelsregisterwet 2007 & Handelsregisterbesluit 2008
● Wet op de Ondernemingsraden (WOR) Statuten: Door de rechtspersoon zelf
opgestelde regels betreffende de interne organisatie
Rechtspersoonlijkheid
Art. 2:5 BW:
• “Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon
gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit”
Ook wel: zelfstandig drager van eigen rechten en plichten Belangrijke kenmerken:
, • Rechtspersoon kan niet zelf handelen
• Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur
• “Eigen vermogen”; afgescheiden van privévermogens bestuurders en andere
betrokkenen
In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden voor de rechtspersoon:
• Bestuurders
• Aandeelhouders, zie: 2:64/175
• Leden vereniging
• Toezichthouders (commissarissen)
Bijzonder:
• Leden coöperatie (W.A = wettelijke aansprakelijkheid) U.A = uitgesloten
aansprakelijkheid B.A = beperkte aansprakelijkheid, (zie 2:55 lid :56)
• Bestuurders informele vereniging 2:30
• Eenpersoons BV versus eenmanszaak: aandeelhouder niet aansprakelijk met
privévermogen. Bij een eenmanszaak wel aansprakelijk met je privé vermogen.
Doel rechtspersonen:
• Doel NV/BV:
• Doel coöperatie: mag winsten verdelen onder haar leden.
• Doel stichtingen / verenigingen: stichting streeft naar een in de statuten
geschreven doel na. Vooral goede doelen / maatschappelijke activiteiten. Mag wel
winsten behalen maar mag alleen gebruikt worden ter verwezenlijking van haar eigen
doel. Bestuurders / werknemers mogen een salaris ontvangen.
Hoe komen rechtspersonen aan hun geld?
• Kapitaalvennootschappen: uitgeven van aandelen. Nominale waarde van de
aandelen uit laten betalen. Gereserveerde winsten.
• Verenigingen: contributie.
• Coöperaties: geld door leden bijeengebracht.
• Stichtingen: ledenverbod. Maar kan door entreegeld. Scholen / ziekenhuizen krijgen
geld van de overheid.
Hoe komt de BV aan geld?
Art. 2:64 lid 1 BW
• In aandelen verdeeld kapitaal (BV: 1 of meer aandelen)
• Ook wel: kapitaalvennootschap
• Kapitaal bijeengebracht door derden = aandeelhouders
• Een of meer aandeelhouders
Art. 2:80a/80b (191) BW
• Storting op aandelen in geld of natura. Je mag geen arbeid inbrengen, mag bij een
vennootschap wel.
Waar vind je info over de BV en de NV?
Inhoud
Planning ..................................................................................................................................... 2
Hoorcollege I week 1 .................................................................................................................. 5
Hoorcollege 2 week 1 ............................................................................................................... 10
Werkgroep week 1 .................................................................................................................... 15
Week 2 verhoudingen binnen de vennootschap en besluitvorming ........................................ 20
Hoorcollege vertegenwoordiging en rechtspersonen............................................................... 26
Week 3 aansprakelijkheid bestuurders .................................................................................... 31
Week 3 geschillen in en rondom de rechtspersoon ................................................................. 36
Week 4 Crediteurenbescherming ............................................................................................. 39
Week 4 werkgroepvragen ......................................................................................................... 47
Samenvatting hoofdstuk 3 .................................................................................................... 49
Week 5 hoorcollege personenvennootschappen ...................................................................... 50
Hoorcollege week 6 .................................................................................................................. 55
Week 7 faillissement ................................................................................................................ 59
Werkgroep week 7 .................................................................................................................... 65
,Planning
Collegeweek 1:
HC maandag 15 april 2024 (Veenstra):
• Ondernemingsvormen
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 1, 2 en 8.7-8.9
HC dinsdag 16 april 2024 (Veenstra):
• Ondernemingsvormen
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 1, 2 en 8.7-8.9
● M.G. Vrielink & M.A.M. van Steensel, ‘Wet bestuur en toezicht rechtspersonen’, Fiscaal
Tijdschrift Vermogen
2021, aflevering 2 (zoeken op FTV 2021/7) (te vinden op Universiteiten.Rechtsorde.nl)
Collegeweek 2:
HC maandag 22 april 2024 (Veenstra):
• Verhoudingen binnen rechtspersonen (incl. structuurvennootschap)
• Besluitvorming en nietigheid/vernietiging besluiten
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 4, 5 en 8.4
HC dinsdag 23 april 2024 (mevr. Gepken-Jager):
• Vertegenwoordiging van rechtspersonen
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 6
● HR 17 december 1982, NJ 1983/480 (Bibolini) Verplicht
Collegeweek 3:
HC maandag 29 april 2024 (Wezeman):
• Bestuurdersaansprakelijkheid
Bestuderen:
• De Kern, hoofdstuk 7
• HR 10 januari 1997, NJ 1997/360 (Staleman/Van de Ven) Verplicht
• HR 6 oktober 1989, NJ 1990/286 (Beklamel) Verplicht
• HR 8 november 1991, NJ 1992/174 (Nimox) Verplicht
• HR 2 december 1994, NJ 1995/288 (Poot/ABP) Verplicht
• HR 29 november 2002, NJ 2003/455 (Berghuizer Papierfabriek) Verplicht
• HR 9 juli 2021, NJ 2021/375 (Mobile Services) Verplicht
HC dinsdag 30 april 2024 (Veenstra):
• Enquêteprocedure en geschillenprocedure
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 7
● HR 10 januari 1990, NJ 1990/466 (Ogem) Verplicht
Collegeweek 4:
HC maandag 6 mei 2024 (Veenstra):
• Kapitaalbescherming/vermogensbescherming
Bestuderen:
● De Kern, hoofdstuk 3 en 8.1-8.3
HC dinsdag 7 mei 2024 (Veenstra):
• Kapitaalbescherming/vermogensbescherming; bespreking oefenvragen!
,Bestuderen:
● De Kern, oefenvragen uit hoofdstuk 3
● Oefenvraag uit oud tentamen (wordt verstrekt via Brightspace)
Collegeweek 5:
HC maandag 13 mei 2024 (mevr. Gepken-Jager):
• Personenvennootschappen
Bestuderen:
● De Kern, alle paragrafen over personenvennootschappen
● HR 2 september 2011, NJ 2012/75 (Dierenartsenmaatschap) Verplicht
HC dinsdag 14 mei 2024 (mevr. Boschma):
• Personenvennootschappen
Bestuderen:
● De Kern, alle paragrafen over personenvennootschappen
● H.E. Boschma, ‘Ontwikkelingen rondom de persoonlijke aansprakelijkheid van vennoten
van personenvennootschappen’, Groninger Civilistenblad 2015 (zie Brightspace)
● HR 15 maart 2013, NJ 2013/290 (Biek Holdings/A. c.s.) Verplicht
● HR 6 februari 2015, NJ 2017/8 (VDV Totaalbouw) Verplicht
● HR 13 maart 2015, NJ 2015/241 (Carlande) Verplicht
● HR 29 mei 2015, NJ 2015/380 (Lunchroom De Katterug) Verplicht
Collegeweek 6:
Het HC van maandag 20 mei 2024 vervalt (Pinkstermaandag) en wordt verzorgd op
woensdag 22 mei 2024
HC dinsdag 21 mei 2024 (mevr. Nethe):
• Faillissementsrecht
Bestuderen:
● Insolventie geheel, met uitzondering van hoofdstuk 8 en de paragrafen die louter gaan over
de Wsnp (= schuldsanering). Tot de te besturen stof behoren daardoor niet: par. 3.4, 4.3, 9.2,
11.3, 13.3, 13.11, 17.2, 18.3, 21.8, 21.9, 22.12, 31.3, 31.4 en 34.3
● HR 22 mei 1992, NJ 1992/526 (Bosselaar q.q./Interniber = Montana Caravan I) Verplicht
● HR 19 april 2013, NJ 2013/291 (Koot Beheer/Tideman q.q.) Verplicht
HC woensdag 22 mei 2024, van 17.00-19.00 uur (De Vries):
Faillissementsrecht
Bestuderen:
● Insolventie geheel, met uitzondering van hoofdstuk 8 en de paragrafen die louter gaan over
de Wsnp (= schuldsanering). Tot de te besturen stof behoren daardoor niet: par. 3.4, 4.3, 9.2,
11.3, 13.3, 13.11, 17.2, 18.3, 21.8, 21.9, 22.12, 31.3, 31.4 en 34.3
EXTRA:
● Filmpje over de actio pauliana (De Vries)
Collegeweek 7:
Dinsdag 28 mei 2024 (mevr. Lennarts):
● Het faillissement van VanMoof
Bestuderen:
● Faillissementsverslag VanMoof BV d.d. 7 maart 2024, ga naar
https://insolventies.rechtspraak.nl/#!/
(centraal insolventieregister) en voer bij <zoeken rechtspersoon/handelsnaam> als zoekterm
bij <naam> in: VanMoof BV. U vindt dan het faillissementsverslag (en het financieel verslag)
van 7 maart 2024. Als u via de bibliotheek naar het Financieele Dagblad gaat kunt u via de
zoekterm ‘VanMoof’ verschillende artikelen vinden over dit faillissement. U wordt gevraagd
in elk geval de volgende artikelen te lezen:
● ‘VanMoof had bij faillissement een schuld van bijna € 144 mln’, FD 22 augustus 2023
● ‘VanMoof probeerde Amerikaanse dochter te verkopen’, FD 9 september 2023
,Collegeweek 8:
Geen hoorcolleges
,Hoorcollege I week 1
Week 15 april
Regelingen rechtspersonen Wettelijke regelingen:
● Boek 2 BW (Let op: WBTR 2020 is deels in werking getreden)
● Handelsregisterwet 2007 & Handelsregisterbesluit 2008
● Wet op de Ondernemingsraden (WOR) Statuten: Door de rechtspersoon zelf
opgestelde regels betreffende de interne organisatie
Rechtspersoonlijkheid
Art. 2:5 BW:
• “Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon
gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit”
Ook wel: zelfstandig drager van eigen rechten en plichten Belangrijke kenmerken:
, • Rechtspersoon kan niet zelf handelen
• Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur
• “Eigen vermogen”; afgescheiden van privévermogens bestuurders en andere
betrokkenen
In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden voor de rechtspersoon:
• Bestuurders
• Aandeelhouders, zie: 2:64/175
• Leden vereniging
• Toezichthouders (commissarissen)
Bijzonder:
• Leden coöperatie (W.A = wettelijke aansprakelijkheid) U.A = uitgesloten
aansprakelijkheid B.A = beperkte aansprakelijkheid, (zie 2:55 lid :56)
• Bestuurders informele vereniging 2:30
• Eenpersoons BV versus eenmanszaak: aandeelhouder niet aansprakelijk met
privévermogen. Bij een eenmanszaak wel aansprakelijk met je privé vermogen.
Doel rechtspersonen:
• Doel NV/BV:
• Doel coöperatie: mag winsten verdelen onder haar leden.
• Doel stichtingen / verenigingen: stichting streeft naar een in de statuten
geschreven doel na. Vooral goede doelen / maatschappelijke activiteiten. Mag wel
winsten behalen maar mag alleen gebruikt worden ter verwezenlijking van haar eigen
doel. Bestuurders / werknemers mogen een salaris ontvangen.
Hoe komen rechtspersonen aan hun geld?
• Kapitaalvennootschappen: uitgeven van aandelen. Nominale waarde van de
aandelen uit laten betalen. Gereserveerde winsten.
• Verenigingen: contributie.
• Coöperaties: geld door leden bijeengebracht.
• Stichtingen: ledenverbod. Maar kan door entreegeld. Scholen / ziekenhuizen krijgen
geld van de overheid.
Hoe komt de BV aan geld?
Art. 2:64 lid 1 BW
• In aandelen verdeeld kapitaal (BV: 1 of meer aandelen)
• Ook wel: kapitaalvennootschap
• Kapitaal bijeengebracht door derden = aandeelhouders
• Een of meer aandeelhouders
Art. 2:80a/80b (191) BW
• Storting op aandelen in geld of natura. Je mag geen arbeid inbrengen, mag bij een
vennootschap wel.
Waar vind je info over de BV en de NV?
