Samenvatting Praktisch bedrijfsrecht (volledige boek)

Praktisch Bedrijfsrecht
De volgende leerdoelen/ toetsitems staan centraal in deze module:

 geeft voorbeelden van de juridische structuren van organisaties en het ondernemingsrecht

 verklaart juridische aspecten betreffende bedrijfsprocessen, milieu en veiligheid

 vat de essentie samen van de onderdelen van de rechtstaat, het privaatrecht en het
publiekrecht

 past de regels van het Nederlands recht, internationale verdragen en regelingen rond
organisaties en het handelsverkeer toe (daarbij rekening houdend met veiligheid, milieu en
technische en economische aspecten)

 past de regels toe van het (arbeids)overeenkomstenrecht, het vermogensrecht en het
verbintenissenrecht

 past de regels toe van het intellectueel eigendomsrecht (daarbij rekening houdend met
veiligheid, milieu en technische en economische aspecten)

 analyseert de voor de technisch-bedrijfskundige meest belangrijke juridische aspecten van
het Nederlands recht, te weten het staats- en bestuursrecht, het Europees recht, het
ondernemingsrecht, het vermogensrecht en het intellectueel eigendomsrecht

,Hfd 1 – Rechtsvormen

Ondernemingsrecht: Rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.
Rechtspersoon (2.5 BW) (of ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid): Zelfstandig juridisch
orgaan, die verplichtingen kan aangaan (net als natuurlijk persoon).

Eenmanszaken en personenvennootschappen  hebben geen rechtspersoonlijkheid. Zaken met
ondernemer zónder rechtspersoonlijkheid  verplichtingen door ondernemer(s) zelf aangegaan, niet
door bedrijf.
Kapitaalvennootschappen  altijd rechtspersoonlijkheid.

Eenmanszaak (inschrijving in handelsregister van KvK):
 Eén eigenaar/één verantwoordelijk/aansprakelijk persoon;
 Geen rechtspersoonlijkheid: Geen scheiding tussen privé- en ondernemersvermogen;
 Overname eenmanszaak lastig (vereisten eigendomsoverdracht)

Personenvennootschappen:
Maatschap (7A:1655 BW) (Overeenkomst maken met 1 of meerdere maten en maatschap
inschrijven in Handelsregister KvK):
 Overeenkomst of afspraak tussen 2 of meer personen;
 Alle contractspartijen brengen iets in waar anderen ook wat aan hebben. Winstverdeling
bepaalt in overeenkomst, zonder duidelijke winstverdeling gekeken naar hoogte inbreng;
 Gaat om specifieke beroepsuitoefening, alleen op te richten mits uitoefening vrij beroep;
 Alle maten zijn zelfstandig ondernemer. Als maat verplichting aangaat, is deze daar in eerste
instantie zelf verantwoordelijk voor, behalve als:
 Handelende maat heeft een volmacht van andere maten;
 Het gaat om een beheersdaad: handelingen die tot normale activiteiten behoren;
 Andere maten achteraf de actie bekrachtigen;
 Maten gezamenlijk hebben gehandeld;
 Aangegane verplichting voordelig blijkt voor de maatschap.

Vennootschap onder firma (Persoonlijke gegevens en vennoten ingeschreven in Handelsregister):
 Net als maatschap echter voor uitoefening van bedrijf (i.p.v. beroep);
 Bijzondere afspraken tussen vennoten vastgelegd
(o.a. doel en vertegenwoordigingsbevoegdheid vennoten);
 Regels winstverdeling gelijk aan die van maatschap;
 Vof heeft afgescheiden vermogen;
 Vennoten zijn, in beginsel, allemaal hoofdelijke aansprakelijkheid (in het geheel aansprakelijk
voor handelingen van één van de vennoten) (18 WvK).

Commanditaire vennootschap:
Bijzondere vorm vof. Verschil: Vof geen juridisch onderscheid tussen vennoten (allemaal
beherend). Als iemand alleen wil investeren, dan kan hij commanditaire (stille) vennoot worden.
Vennoot mag niet in naam van, of voor rekening van cv, naar buiten treden, ook niet met een
volmacht, anders wordt hij hoofdelijk aansprakelijk (20 WvK).




2

, Kapitaalvennootschappen (2:79 BW):
Vennootschappen die door oprichting tot stand komen en waarvan kapitaal is verdeeld in aandelen:
Besloten vennootschap (startkapitaal €1, akte van oprichting bij notaris waar statuten in staan
met belangrijke gegevens van en afspraken tussen oprichters, dan inschrijven in Handelsregister
 vanaf dat moment ‘bv i.o.’ (in oprichting). Hiermee kunnen ondernemers aan de slag met
werkzaamheden op eigen risico (persoonlijk aansprakelijk voor schulden)):
 Aandelen op naam van 1 of meerdere personen;
 Aandelen niet vrij overdraagbaar: In statuten bv kan blokkeringreglement komen  eerst
aanbieden aan overige aandeelhouders (aanbiedingsregeling) of dat goedkeuring vragen aan
andere aandeelhouders (goedkeuringsregeling).
Aandelen overgedragen door akte van levering bij notaris te laten passeren;
 Beperkte aansprakelijkheid: bv is rechtspersoon; aandeelhouder niet persoonlijk
aansprakelijk en niet gehouden boven bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden
gestort in de verliezen bij te dragen. Bestuurders minder risico om privé aansprakelijk te
worden gesteld. Bij onbehoorlijk bestuur zijn aantal wettelijke artikelen voor alsnog
aanwezige persoonlijke aansprakelijkheid directie.
 Partijen in bv:
 Directie: Dagelijks bestuur, vertegenwoordigen rechtspersoon naar buiten toe en kan
verplichtingen aangaan. In dienst van bv en ontvangen salaris. In beginsel niet
aansprakelijk voor schulden bv.
 Aandeelhouders: Verenigd in Algemene Vergadering van Aandeelhouders min. eenmaal
p/jaar. Stemrecht voor geld dat zij hebben ingelegd (aandeel) en krijgen dividend terug.
 Raad van Commissarissen: Bepaalt in statuten. Orgaan houdt toezicht op beleid van
bestuur en op algemene gang van zaken en heeft adviserende taak naar directie.
Naamloze vennootschap:
 Nv is rechtspersoon;
 Gefinancierd door aandeelhouders;
 Bestuurd door directie en gecontroleerd door RvC.
Verschillen nv en bv:
 In bv aandelen op naam, in nv kan er sprake zijn van aandelen aan toonder;
 Aandelen vrij overdraagbaar en makkelijker overdraagbaar d.m.v. bezitsverschaffing;
 Minimale startkapitaal bedraagt €45K bij nv (bv 1 eurocent);
 Bij nv is voor oprichting bank- en accountantsverklaring nodig;

Overige rechtsvormen:
 Stichting: Rechtspersoon. Opgericht voor bepaald sociaal/ideëel doel, winst mag alleen
gebruikt worden t.b.v. dat doel.
 Vereniging: Rechtspersoon, niet te gebruiken voor ondernemingen met winstoogmerk.
Gebruikt als aantal personen samen willen werken om gemeenschappelijk doel te bereiken
(niet winst behalen). Verschil met stichting: Vereniging bestaat uit leden en stichting niet.
 Coöperatie: Bijzondere vorm van vereniging. Rechtspersoon. Te zien als vereniging van
bedrijven, die zichzelf organiseren in coöperatie, doel van die coöperatie moet zijn om leden
te voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften. Leden voeren samen bedrijfsvoering,
coöperatie zorgt voor gezamenlijk in- en verkoop. D.m.v. samenwerking ontstaan voordelen
o.g.v. schaalvergroting en onderhandelingspositie naar leveranciers/klanten.
Aansprakelijkheid verlies op leden, kan in statuten worden beperkt (BA) of uitgesloten (UA).



3