Samenvatting Vademecum voor het jaarrekeningenrecht
Inhoud
HOOFDSTUK 1 INLEIDING.................................................................................................................2
HOOFDSTUK 4 VOORSCHRIFTEN PER ONDERWERP..........................................................................7
HOOFDSTUK 5 INVLOED OMVANG RECHTSPERSOON.......................................................................9
HOOFDSTUK 6 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING........................................................................11
HOOFDSTUK 7.2 CORPORATE GOVERNANCE..................................................................................12
HOOFDSTUK 9 TOEZICHT OP FINANCIËLE VERSLAGGEVING............................................................13
AANTEKENINGEN HC WEEK 7- JAARREKENINGENRECHT BV/NV – 11-12-2019................................14
,Hoofdstuk 1 Inleiding
1.1 Wetgeving
Het Nederlandse jaarrekeningenrecht is opgenomen in BW 2 Titel 9 (artikel 2:360 BW e.v.).
Dit gedeelte uit de wet wordt evenwel Dutch Gaap of NL GAAP genoemd. In BW 2 Titel 9
en in sommige andere specifieke wetten (bijv. RJ of Dutch Corporate Governance Code) zijn
regels en voorschriften opgenomen over het opmaken en openbaar maken van de
jaarrekening. Enkele aanvullende besluiten hierop zijn:
- Besluit actuele waarde
o Geeft regels voor de wijze van toepassing van activawaardering
- Besluit modellen jaarrekening
o Hierin zijn gedetailleerde modeljaarrekeningen te vinden
- Besluit inhoud bestuursverslag
o Alleen van toepassing vennootschappen met beursnotering
In Europa beursgenoteerde vennootschappen werden op grond van de EG-verordening (2005)
verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen op basis van de International
Financial Reporting Standards (IFRS). Deze EG-verordening geeft ook de opties dat lidstaten
kunnen toestaan of verplichten dat IFRS moet worden toegepast
- in de enkelvoudige jaarrekening van beursgenoteerde vennootschappen
- In de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van niet-beursvennootschappen
De mogelijkheid om vrijwilliger IFRS toe te passen in opgenomen in BW 2 Titel 9. Hiermee
is ook de mogelijkheid opgenomen om bepaalde activa te waarderen tegen marktwaarde,
ookwel reële waarde, in het besluit actuele waarde (2005).
1.2 Werkingssfeer
Uit artikel 2:360 BW blijkt op welke rechtspersonen de jaarrekeningvoorschriften van
toepassing zijn:
- Naamloze vennootschapen (NV)
- Besloten Vennootschap (BV)
- Coöperaties
- Vennootschap onder firma (VOF)
, - Commanditaire vennootschap (CV)
- Onderlinge waarborgmaatschappijen (OWM, komt in praktijk weinig voor)
- Financiële instellingen:
o Banken
o Betaalinstellingen
o (Beheerders van) beleggingsinstellingen
o Elektronisch geldinstellingen
o Verzekeringsmaatschappijen
- Commerciële verenigingen en stichtingen
Op grond van artikel 2:360 lid 2 BW is een stichting of vereniging commercieel als:
- Onderneming wordt gevoerd waarvoor inschrijving bij KvK verplicht EN
- Netto-jaaromzet is EUR 6 miljoen of meer
1.3 Algemene bepalingen
Het opmaken van de jaarrekening is een wettelijk taak van het bestuur van een rechtspersoon,
ook is het bestuur verplicht tot het opstellen van een bestuursverslag. Met het opmaken van
de jaarrekening legt het bestuur verantwoording af over het door haar gevoerde beheer. De
jaarrekening wordt vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering (AVA) bij een BV of NV
of ledenvergadering bij een commerciële vereniging. Bij een coöperatie, OWM of stichting
wordt de jaarrekening vastgesteld door het toezichthoudende orgaan, als deze ontbreekt bij
een commerciële stichting door het bestuur.
Indien de rechtspersoon een raad van commissarissen (RvC0 heeft, wordt deze eveneens
ondertekend door alle commissarissen. Ontbreekt er een handtekening van een bestuurder,
dan moet dit, onder opgaaf van reden worden vermeld in de jaarrekening.
De jaarrekening kan niet worden vastgesteld zolang het tot vaststelling bevoegd orgaan, bijv.
AVA, geen kennis heeft kunnen nemen van de accountantsverklaring indien
accountantscontrole wettelijk verplicht is. De accountantsverklaring of controleverklaring
dient te worden opgenomen onder ‘overige gegevens’. Ontbreekt de verklaring dan dient hier
de reden daarvoor te worden opgenomen.
Inhoud
HOOFDSTUK 1 INLEIDING.................................................................................................................2
HOOFDSTUK 4 VOORSCHRIFTEN PER ONDERWERP..........................................................................7
HOOFDSTUK 5 INVLOED OMVANG RECHTSPERSOON.......................................................................9
HOOFDSTUK 6 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING........................................................................11
HOOFDSTUK 7.2 CORPORATE GOVERNANCE..................................................................................12
HOOFDSTUK 9 TOEZICHT OP FINANCIËLE VERSLAGGEVING............................................................13
AANTEKENINGEN HC WEEK 7- JAARREKENINGENRECHT BV/NV – 11-12-2019................................14
,Hoofdstuk 1 Inleiding
1.1 Wetgeving
Het Nederlandse jaarrekeningenrecht is opgenomen in BW 2 Titel 9 (artikel 2:360 BW e.v.).
Dit gedeelte uit de wet wordt evenwel Dutch Gaap of NL GAAP genoemd. In BW 2 Titel 9
en in sommige andere specifieke wetten (bijv. RJ of Dutch Corporate Governance Code) zijn
regels en voorschriften opgenomen over het opmaken en openbaar maken van de
jaarrekening. Enkele aanvullende besluiten hierop zijn:
- Besluit actuele waarde
o Geeft regels voor de wijze van toepassing van activawaardering
- Besluit modellen jaarrekening
o Hierin zijn gedetailleerde modeljaarrekeningen te vinden
- Besluit inhoud bestuursverslag
o Alleen van toepassing vennootschappen met beursnotering
In Europa beursgenoteerde vennootschappen werden op grond van de EG-verordening (2005)
verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen op basis van de International
Financial Reporting Standards (IFRS). Deze EG-verordening geeft ook de opties dat lidstaten
kunnen toestaan of verplichten dat IFRS moet worden toegepast
- in de enkelvoudige jaarrekening van beursgenoteerde vennootschappen
- In de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van niet-beursvennootschappen
De mogelijkheid om vrijwilliger IFRS toe te passen in opgenomen in BW 2 Titel 9. Hiermee
is ook de mogelijkheid opgenomen om bepaalde activa te waarderen tegen marktwaarde,
ookwel reële waarde, in het besluit actuele waarde (2005).
1.2 Werkingssfeer
Uit artikel 2:360 BW blijkt op welke rechtspersonen de jaarrekeningvoorschriften van
toepassing zijn:
- Naamloze vennootschapen (NV)
- Besloten Vennootschap (BV)
- Coöperaties
- Vennootschap onder firma (VOF)
, - Commanditaire vennootschap (CV)
- Onderlinge waarborgmaatschappijen (OWM, komt in praktijk weinig voor)
- Financiële instellingen:
o Banken
o Betaalinstellingen
o (Beheerders van) beleggingsinstellingen
o Elektronisch geldinstellingen
o Verzekeringsmaatschappijen
- Commerciële verenigingen en stichtingen
Op grond van artikel 2:360 lid 2 BW is een stichting of vereniging commercieel als:
- Onderneming wordt gevoerd waarvoor inschrijving bij KvK verplicht EN
- Netto-jaaromzet is EUR 6 miljoen of meer
1.3 Algemene bepalingen
Het opmaken van de jaarrekening is een wettelijk taak van het bestuur van een rechtspersoon,
ook is het bestuur verplicht tot het opstellen van een bestuursverslag. Met het opmaken van
de jaarrekening legt het bestuur verantwoording af over het door haar gevoerde beheer. De
jaarrekening wordt vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering (AVA) bij een BV of NV
of ledenvergadering bij een commerciële vereniging. Bij een coöperatie, OWM of stichting
wordt de jaarrekening vastgesteld door het toezichthoudende orgaan, als deze ontbreekt bij
een commerciële stichting door het bestuur.
Indien de rechtspersoon een raad van commissarissen (RvC0 heeft, wordt deze eveneens
ondertekend door alle commissarissen. Ontbreekt er een handtekening van een bestuurder,
dan moet dit, onder opgaaf van reden worden vermeld in de jaarrekening.
De jaarrekening kan niet worden vastgesteld zolang het tot vaststelling bevoegd orgaan, bijv.
AVA, geen kennis heeft kunnen nemen van de accountantsverklaring indien
accountantscontrole wettelijk verplicht is. De accountantsverklaring of controleverklaring
dient te worden opgenomen onder ‘overige gegevens’. Ontbreekt de verklaring dan dient hier
de reden daarvoor te worden opgenomen.
