Samenvatting Arresten ondernemingsrecht

1. Doetinchemse Ijzergieterij

Op welke belangen moet de RvC letten? De RvC had besloten om nieuwe aandelen uit te geven en
hierdoor meer kapitaal te verkrijgen, maar de meerheidsaandeelhouders hadden zich hier tegen
verzet. De HR heeft bepaald dat de RvC zich moet richten op het vennootschappelijk belang en zich
uit niet uitsluitend hoeft te richten op het belang van de aandeelhouders.

2. Playland

Playland BV exploiteert speelhallen. De aandelen zijn in handen van Joosten en Snow. Joosten is
tevens bestuurder van Playland. In 1989 schakelt Joosten een advocaat in om de overdracht van de
aandelen voor te bereiden. De advocaat stuurt de rekening naar Playland, waar Joosten tegen die tijd
geen bestuurder meer is. Playland weigert te betalen: de diensten zouden alleen de aandeelhouders
dienen en niet de vennootschap zelf. De opdracht aan de advocaat zou buiten het statutaire doel van
de vennootschap liggen. Was de opdracht van de advocaat in strijd met het doel van de
vennootschap? Bij het antwoord van de vraag moet gekeken worden of de doelomschrijving is
overschreden, alle omstandigheden moeten van het geval worden bekeken. Een van de
omstandigheden is of het belang van de vennootschap ermee gediend is. 2:7.

3. Forumbank

Twee aandeelhouders van de Forumbank riepen een algemene vergadering van aandeelhouders
(ava) bijeen, omdat ze een voorstel wilden doen om de vennootschap eigen aandelen in te laten
kopen. Het voorstel werd aangenomen, ondanks dat het bestuur het er niet mee eens was. Kan de
algemene vergadering van een nv een rechtsgeldig een besluit nemen, waarbij zij aan de directie
opdraagt een bepaalde gedragslijn te volgen in een aangelegenheid, die volgens wet en statuten
tot de bevoegdheid van de directie behoort? De algemene vergadering mag de wet en statuten
volgens haar bevoegdheid niet overschrijden, de algemene vergadering is niet bevoegd om bindende
opdrachten aan het bestuur te geven. 2:219.

4. Staleman/Van der Ven

Staleman en Richelle waren bestuurder van Van de Ven Automobielbedrijf BV. Tijdens hun
directeurschap hebben ze een aantal lease-activiteiten ontwikkeld die zwaar verliesgevend bleken.
De vennootschap spreekt hen aan op grond van onbehoorlijk bestuur. De directeuren beriepen zich
op décharge die de enig aandeelhouder (een stichting administratiekantoor) op 9 augustus 1988 had
verleend voor het in 1987 gevoerde beleid. Hoever strekt de decharge? Een décharge strekt zich niet
uit tot informatie waarover een individuele aandeelhouder uit anderen hoofde — buiten het verband
van de algemene vergadering van aandeelhouders — de beschikking heeft gekregen, of tot gegevens
die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan de algemene vergadering van
aandeelhouders zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vaststelde. 2:9/248, 2:138.

5. Ontvanger/Roelofsen

De Iscus (Ontvanger) verwijt Roelofsen, die bestuurder is van twee vennootschappen, dat hij niet
voldaan heeft aan het doen van aangifte van omzetbelasting. Vervolgens worden beide
vennootschappen failliet verklaard. Volgens de Ontvanger heeft Roelofsen daarmee het benadelen
van de Ontvanger op de koop toe genomen. De Ontvanger heeft een verklaring voor recht gevraagd
dat Roelofsen jegens hem onrechtmatig heeft gehandeld en wil de schade vergoed zien. Kan een
bestuurder naast de vennootschap aansprakelijk zijn voor schade van de crediteur? Een bestuurder
kan op grond van art. 6:162 BW naast de vennootschap aansprakelijk zijn voor schade van een
crediteur van de vennootschap indien zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de