OPDRACHT A
VoF-akte 1 (Model KvK)
1. De bepaling van artikel 7 voorziet in een regeling betreffende de onderlinge taakverdeling
van de vennoten. Hier speelt het leerstuk van de vertegenwoordiging geen rol omdat dit
leerstuk te maken heeft met het naar buiten treden (extern). In artikel 7 gaat het om de
interne verhouding tussen de vennoten. Derhalve zijn de regels omtrent beheer van
toepassing krachtens art. 7A:1676 BW.
Beheershandelingen zijn werkzaamheden die vallen onder de dagelijkse gang van zaken.
Beschikkingshandelingen vallen buiten de dagelijkse werkzaamheden en daarvoor is
instemming vereist van de overige vennoten. De beschikkingshandelingen worden overigens
niet genoemd in art. 7A:1676 BW. Het recht bepaalt dat – tenzij anders overeengekomen –
ieder van de vennoten bevoegd is om beheershandelingen te verrichten, tenzij een vennoot
aangeeft bezwaar te hebben.
De bepaling uit artikel 7 van de akte wijkt niet af van dat recht zoals hierboven genoemd.
Deze bepaling komt overeen met de wet en is niet in strijd met het recht. Indien niets was
opgenomen in de vennootschapsovereenkomst, gelden de regels van de wet en in dit geval
had het weinig uitgemaakt indien de bepaling niet was opgenomen in de akte daar de
bepaling overeenkomt met de wettelijke bepaling. BW 7A is op alle drie de vennootschappen
(maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap) van toepassing.
2. Primaire arbeidsbeloning heeft te maken met de verdeling van de winst als voorschot op de
finale winstverdeling aan het eind van het jaar. In artikel 9 lid 1 van de akte wordt
aangegeven dat één of meerdere vennoten recht hebben op een gedeelte van de winst. Op
grond van art. 7A:1672 lid 1 BW mag niet worden afgesproken dat de winst toekomt aan één
vennoot. Lid 2 van dit artikel zegt dat wel mag worden overeengekomen dat een vennoot
alle verliezen draagt. De regel dat het niet is toegestaan om een vennoot volledig uit te
sluiten van de winst, wordt ook wel de “Societas Leonina” regel genoemd.
Ondanks dat kan worden afgesproken in de vennootschapsakte dat de vennoten aanspraak
kunnen maken op een uitkering van het vennootschapsvermogen1, mag niet worden
afgesproken dat alle winst toekomt aan één vennoot. Art. 7A:1672 BW is een
dwingendrechtelijk artikel waar niet van mag worden afgeweken. Hier is geen van de
vennootschappen van toepassing. Indien de zin wordt aangepast naar “twee of meer
vennoten …”, dan zou de overeenkomst zijn te kwalificeren als een geldige (commanditaire)
vennootschap (onder firma) of maatschap.
3. In principe kan ieder wenselijk getal worden ingevuld bij artikel 12 lid 2 van de akte, daar
niets in de wet is geregeld met betrekking tot de arbeidsongeschiktheid van de vennoten. De
vennoten zijn vrij om de afspraken vast te leggen zoals zij het willen.
1
HR 17 december 1993, ECLI:NL:HR:1993:ZC1182, r.o. 3.6, NJ 1994/301, m.nt. J.M.M. Maeijer.
1
VoF-akte 1 (Model KvK)
1. De bepaling van artikel 7 voorziet in een regeling betreffende de onderlinge taakverdeling
van de vennoten. Hier speelt het leerstuk van de vertegenwoordiging geen rol omdat dit
leerstuk te maken heeft met het naar buiten treden (extern). In artikel 7 gaat het om de
interne verhouding tussen de vennoten. Derhalve zijn de regels omtrent beheer van
toepassing krachtens art. 7A:1676 BW.
Beheershandelingen zijn werkzaamheden die vallen onder de dagelijkse gang van zaken.
Beschikkingshandelingen vallen buiten de dagelijkse werkzaamheden en daarvoor is
instemming vereist van de overige vennoten. De beschikkingshandelingen worden overigens
niet genoemd in art. 7A:1676 BW. Het recht bepaalt dat – tenzij anders overeengekomen –
ieder van de vennoten bevoegd is om beheershandelingen te verrichten, tenzij een vennoot
aangeeft bezwaar te hebben.
De bepaling uit artikel 7 van de akte wijkt niet af van dat recht zoals hierboven genoemd.
Deze bepaling komt overeen met de wet en is niet in strijd met het recht. Indien niets was
opgenomen in de vennootschapsovereenkomst, gelden de regels van de wet en in dit geval
had het weinig uitgemaakt indien de bepaling niet was opgenomen in de akte daar de
bepaling overeenkomt met de wettelijke bepaling. BW 7A is op alle drie de vennootschappen
(maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap) van toepassing.
2. Primaire arbeidsbeloning heeft te maken met de verdeling van de winst als voorschot op de
finale winstverdeling aan het eind van het jaar. In artikel 9 lid 1 van de akte wordt
aangegeven dat één of meerdere vennoten recht hebben op een gedeelte van de winst. Op
grond van art. 7A:1672 lid 1 BW mag niet worden afgesproken dat de winst toekomt aan één
vennoot. Lid 2 van dit artikel zegt dat wel mag worden overeengekomen dat een vennoot
alle verliezen draagt. De regel dat het niet is toegestaan om een vennoot volledig uit te
sluiten van de winst, wordt ook wel de “Societas Leonina” regel genoemd.
Ondanks dat kan worden afgesproken in de vennootschapsakte dat de vennoten aanspraak
kunnen maken op een uitkering van het vennootschapsvermogen1, mag niet worden
afgesproken dat alle winst toekomt aan één vennoot. Art. 7A:1672 BW is een
dwingendrechtelijk artikel waar niet van mag worden afgeweken. Hier is geen van de
vennootschappen van toepassing. Indien de zin wordt aangepast naar “twee of meer
vennoten …”, dan zou de overeenkomst zijn te kwalificeren als een geldige (commanditaire)
vennootschap (onder firma) of maatschap.
3. In principe kan ieder wenselijk getal worden ingevuld bij artikel 12 lid 2 van de akte, daar
niets in de wet is geregeld met betrekking tot de arbeidsongeschiktheid van de vennoten. De
vennoten zijn vrij om de afspraken vast te leggen zoals zij het willen.
1
HR 17 december 1993, ECLI:NL:HR:1993:ZC1182, r.o. 3.6, NJ 1994/301, m.nt. J.M.M. Maeijer.
1
