Week 1
Privaatrechtelijke rechtspersonen (2:3): BV, NV, Stichting, Vereniging en
Coöperatie.o
Personenvennootschappen: maatschap (in ruime zin) = maatschap (in enge
zin) + VOF + CV.
Eenmanszaken.
Rechtspersoon:
- Niet zelf handelen (daarom bestuur).
- Rechtspersoon heeft EV.
PRIVAATRECHTELIJKE RECHTSPERSONEN (2:3):
BV (2:175-275 – title 5) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
1. Geen minimumkapitaal, dus bijvoorbeeld 0,01 voor aandeel.
2. Aandelen mogen bij 1 persoon zijn + minimaal 1 aandeel uitgegeven.
3. Notariële akte (2:175/196) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
4. Inschrijving handelsregister (oprichtingsgebrek 2:4 lid 2) (180 lid 1),
anders voor ontbinding vatbaar (21 lid 2). Handelingen voor inschrijven
hoofdelijk aansprakelijk (180 lid 2).
5. Storten: storten op aandelen & natura (busje inbrengen) (GEEN
ARBEID) (191a/b).
6. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:191).
b. Winst uitkeren (2:216).
c. Zeggenschap (2:228) (stemrecht): 1 stem per aandeel
(stemrecht niet verplicht).
7. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel) (2:175)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
8. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
9. Organen:
a. Bestuur (verplicht) (afdeling 5).
i. Belast met besturen (2:239), tenzij beperkingen in
statuten.
ii. ABN AMRO Holding leidinggeven aan dagelijkse gang
van zaken, bepalen strategie, plannen voor toekomst bv.
iii. Raadgevende stem in AVA (2:227 lid 7).
iv. Eenpersoonsvennootschap ook die persoon bestuurder
(2:247).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht) (afdeling 4).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten – 2:217). Besluiten geschieden in
vergadering (2:217-230), maar kan ook buiten (2:238).
ii. Taken/bevoegdheden:
, Beslist over uitgifte aandelen. Bevoegdheid kan
overgedragen worden aan ander orgaan (bestuur) en
kan herroepen (2:206).
Vermindering aandelenkapitaal (2:208).
Jaarrekening vaststellen (2:210 lid 3).
Statuten wijzigen (2:231).
Benoeming en ontslag bestuurders (2:242/244) (RvC
bevoegd tot benoeming bij structuurregime – 2:272).
Benoeming en ontslag commissarissen (2:252/254).
Beslist over omzetting BV (2:18 lid 2).
Beslist over ontbinding (2:19 lid 1).
Forum-Bank AVA vastgestelde verdeling
bevoegdheden bestuur en AVA respecteren.
iii. Besluiten geschieden door meerderheid stemmen (2:230).
c. RvC (two tier board):
i. Verplicht na 3 jaar (2:264) structuurregime (100
werknemers + minimaal 16 miljoen geplaatst kapitaal –
2:263) (ook 2:268/272/274).
ii. Niet verplicht gewone bv (2:250).
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:239a). Zij voeren toezicht
uit en adviseren de gewone bestuursleden. Verschil met RvC
meer aanwezig bij vergaderingen etc.
e. Ondernemingsraad (2:189a): meer dan 50 personen.
10. Beursnotering niet mogelijk.
11. Aandelen zijn op naam (besloten).
a. Overdracht aandelen (2:195 lid 1), eerst medeaandeelhouders
(blokkeringsregeling). Tenzij statuten anders zeggen (lid 3) of
erfenis.
b. Aandeelhouderregister (2:194).
12. Geregeerd door statuten.
13. Geschillenregeling (2:335-343c).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
a. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
b. Uitkoopregeling (2:201a) (wel open bv/nv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
NV (2:64-164 – titel 4) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
2. Minimumkapitaal 45000 (2:67 lid 2) – bankverklaring (2:93a).
3. Notariële akte (2:64 lid 2) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
, 4. Handelsregister (Hrgw + 69 lid 1) (oprichtingsgebrek) (4 lid 2) voor
ontbinding vatbaar (2:21 lid 2). Niet ingeschreven = hoofdelijk
aansprakelijk (69 lid 2).
5. Altijd meer aandelen uitgeven (er mag wel 1 aandeelhouder zijn).
6. Hoe? Storten op aandelen of natura (busje inbrengen) (GEEN ARBEID)
(80a/80b).
7. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:80).
b. Winst uitkeren (2:105).
c. Zeggenschap (2:118), geen stemrechtloze aandelen.
8. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel (2:64)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
9. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
10. Organen:
a. Bestuur (verplicht).
i. Belast met besturen, tenzij beperkingen in statuten
(2:129).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten).
ii. Aankondiging vergadering via dagblad/website (2:82) (door
toonder). Strenger dan BV: ook m.b.t. buiten vergadering
(2:128).
iii. Bestuurders niet ontslaan/benoemen (niet alleen
besluiten).
c. RvC (2:140):
i. Optioneel tenzij structuurregime.
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:129a).
e. Ondernemingsraad (2:78a): meer dan 50 personen.
11. Aandelen op naam en aan toonder (makkelijk verhandelbaar –
beurs) (2:82). Uitgifte is vormvrij (2:85).
12. Beursnotering mogelijk (aan toonder).
13. Geschillenregeling (2:335-343c) (alleen besloten nv – dus op
naam etc.).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
b. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
c. Uitkoopregeling (2:92a) (wel open nv/bv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
Coöperatie (2:53-63J – titel 3) (leden) RECHTSPERSOON (2:3 jo. 2:5):
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan leden.
Privaatrechtelijke rechtspersonen (2:3): BV, NV, Stichting, Vereniging en
Coöperatie.o
Personenvennootschappen: maatschap (in ruime zin) = maatschap (in enge
zin) + VOF + CV.
Eenmanszaken.
Rechtspersoon:
- Niet zelf handelen (daarom bestuur).
- Rechtspersoon heeft EV.
PRIVAATRECHTELIJKE RECHTSPERSONEN (2:3):
BV (2:175-275 – title 5) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
1. Geen minimumkapitaal, dus bijvoorbeeld 0,01 voor aandeel.
2. Aandelen mogen bij 1 persoon zijn + minimaal 1 aandeel uitgegeven.
3. Notariële akte (2:175/196) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
4. Inschrijving handelsregister (oprichtingsgebrek 2:4 lid 2) (180 lid 1),
anders voor ontbinding vatbaar (21 lid 2). Handelingen voor inschrijven
hoofdelijk aansprakelijk (180 lid 2).
5. Storten: storten op aandelen & natura (busje inbrengen) (GEEN
ARBEID) (191a/b).
6. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:191).
b. Winst uitkeren (2:216).
c. Zeggenschap (2:228) (stemrecht): 1 stem per aandeel
(stemrecht niet verplicht).
7. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel) (2:175)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
8. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
9. Organen:
a. Bestuur (verplicht) (afdeling 5).
i. Belast met besturen (2:239), tenzij beperkingen in
statuten.
ii. ABN AMRO Holding leidinggeven aan dagelijkse gang
van zaken, bepalen strategie, plannen voor toekomst bv.
iii. Raadgevende stem in AVA (2:227 lid 7).
iv. Eenpersoonsvennootschap ook die persoon bestuurder
(2:247).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht) (afdeling 4).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten – 2:217). Besluiten geschieden in
vergadering (2:217-230), maar kan ook buiten (2:238).
ii. Taken/bevoegdheden:
, Beslist over uitgifte aandelen. Bevoegdheid kan
overgedragen worden aan ander orgaan (bestuur) en
kan herroepen (2:206).
Vermindering aandelenkapitaal (2:208).
Jaarrekening vaststellen (2:210 lid 3).
Statuten wijzigen (2:231).
Benoeming en ontslag bestuurders (2:242/244) (RvC
bevoegd tot benoeming bij structuurregime – 2:272).
Benoeming en ontslag commissarissen (2:252/254).
Beslist over omzetting BV (2:18 lid 2).
Beslist over ontbinding (2:19 lid 1).
Forum-Bank AVA vastgestelde verdeling
bevoegdheden bestuur en AVA respecteren.
iii. Besluiten geschieden door meerderheid stemmen (2:230).
c. RvC (two tier board):
i. Verplicht na 3 jaar (2:264) structuurregime (100
werknemers + minimaal 16 miljoen geplaatst kapitaal –
2:263) (ook 2:268/272/274).
ii. Niet verplicht gewone bv (2:250).
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:239a). Zij voeren toezicht
uit en adviseren de gewone bestuursleden. Verschil met RvC
meer aanwezig bij vergaderingen etc.
e. Ondernemingsraad (2:189a): meer dan 50 personen.
10. Beursnotering niet mogelijk.
11. Aandelen zijn op naam (besloten).
a. Overdracht aandelen (2:195 lid 1), eerst medeaandeelhouders
(blokkeringsregeling). Tenzij statuten anders zeggen (lid 3) of
erfenis.
b. Aandeelhouderregister (2:194).
12. Geregeerd door statuten.
13. Geschillenregeling (2:335-343c).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
a. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
b. Uitkoopregeling (2:201a) (wel open bv/nv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
NV (2:64-164 – titel 4) KAPITAALVENNOOTSCHAP:
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan aandeelhouders.
2. Minimumkapitaal 45000 (2:67 lid 2) – bankverklaring (2:93a).
3. Notariële akte (2:64 lid 2) (ontstaansvereiste 2:4 lid 1).
, 4. Handelsregister (Hrgw + 69 lid 1) (oprichtingsgebrek) (4 lid 2) voor
ontbinding vatbaar (2:21 lid 2). Niet ingeschreven = hoofdelijk
aansprakelijk (69 lid 2).
5. Altijd meer aandelen uitgeven (er mag wel 1 aandeelhouder zijn).
6. Hoe? Storten op aandelen of natura (busje inbrengen) (GEEN ARBEID)
(80a/80b).
7. Functies aandelen:
a. Vermogen aantrekken (2:80).
b. Winst uitkeren (2:105).
c. Zeggenschap (2:118), geen stemrechtloze aandelen.
8. Geen aansprakelijkheid van de aandeelhouders (in beginsel (2:64)
(bestuurdersaansprakelijkheid).
9. Jaarrekeningen opmaken op grond van 2:394 lid 1.
10. Organen:
a. Bestuur (verplicht).
i. Belast met besturen, tenzij beperkingen in statuten
(2:129).
b. Algemene vergadering aandeelhouder (verplicht).
i. Alle bevoegdheid die niet aan bestuur toekomt (gestelde
grenzen statuten).
ii. Aankondiging vergadering via dagblad/website (2:82) (door
toonder). Strenger dan BV: ook m.b.t. buiten vergadering
(2:128).
iii. Bestuurders niet ontslaan/benoemen (niet alleen
besluiten).
c. RvC (2:140):
i. Optioneel tenzij structuurregime.
d. Geen toezicht RvC? One tier board (2:129a).
e. Ondernemingsraad (2:78a): meer dan 50 personen.
11. Aandelen op naam en aan toonder (makkelijk verhandelbaar –
beurs) (2:82). Uitgifte is vormvrij (2:85).
12. Beursnotering mogelijk (aan toonder).
13. Geschillenregeling (2:335-343c) (alleen besloten nv – dus op
naam etc.).
a. Uitstotingsregeling (2:336): 1 of meer aandeelhouders die ten
minste derde van geplaatste kapitaal hebben kunnen vorderen.
Vorderen aandelen overdragen (2:341) + schadevergoeding
(2:336 lid 5).
b. Uittredingsregeling (2:343): elke aandeelhouder kan van
medeaandeelhouders vorderen dat ze aandelen overnemen
indien rechten geschaad. Ook schadevergoeding (2:336 lid 5).
c. Uitkoopregeling (2:92a) (wel open nv/bv): aandeelhouder 95%
van geplaatst kapitaal hebben.
Coöperatie (2:53-63J – titel 3) (leden) RECHTSPERSOON (2:3 jo. 2:5):
Doel: behalen winst die uitgekeerd wordt aan leden.
