Samenvatting
Ondernemingsrecht
“De kern van het ondernemingsrecht”
M.J. Kroeze en L. Timmerman
Vijfde druk
Anniek Ent HBO-Rechten NHL Stenden Hogeschool te Leeuwarden maart 2020
,Hoofdstuk 1: Rechtssubject, rechtspersoonlijkheid en rechtsvormen
Let op: deze samenvatting bevat een andere volgorde dan het handboek.
Wat is een rechtssubject?
Een rechtssubject is de drager van de rechten en plichten
Wie kunnen rechtssubjecten zijn?
Wie kunnen drager van de rechter en plichten zijn? Dit kunnen natuurlijke personen en
rechtspersonen zijn.
§ Natuurlijke personen: dit zijn mensen van vlees en bloed.
§ Rechtspersonen: rechtspersonen worden in het leven geroepen door het recht.
(art. 2:5 BW).
Een rechtspersoon kan dus ook een rechtssubject van het ondernemingsrecht zijn. Een
rechtspersoon is namelijk een rechtsvorm mèt rechtspersoonlijkheid.
Er zijn dus twee rechtsvormen:
1. Rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid.
2. Rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid (rechtspersoon).
Verschil: door rechtspersoonlijkheid wordt een rechtspersoon de drager van de rechten en
plichten. Het vermogen van een rechtspersoon is zijn eigen vermogen. Bij ontbreken van
rechtspersoonlijkheid is de ondernemer privé aansprakelijk. De ondernemer kan dan privé
aansprakelijk zijn voor schulden van het bedrijf.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
Bij deze rechtsvormen is de ondernemer dus privé aansprakelijk.
1. Eenmanszaak.
2. Maatschap.
3. Vennootschap onder firma.
4. Commanditaire vennootschap.
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid (rechtspersonen)
Bij deze rechtsvormen is de ondernemer niet privé aansprakelijk, maar de rechtsvorm zelf.
1. Naamloze vennootschap.
2. Besloten vennootschap.
,Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
Eenmanszaak
Een eenmanszaak is een bedrijf waarvan één persoon de eigenaar is. Als eigenaar ben je in dit
geval volledig aansprakelijk voor de onderneming.
• Oprichting:
De eenmanszaak is niet afzonderlijk in de wet geregeld waardoor er geen juridische
voorschriften ten opzichte van de oprichting zijn, maar inschrijving in het
handelsregister is verplicht.
• De eenmanszaak wordt gedreven door een natuurlijk persoon die de eigenaar wordt
genoemd.
• Ondanks de naam kan het gewoon werknemers in dienst hebben.
• Een eenmanszaak zonder personeel wordt ook wel: freelander, ZZP’er en ZP’er
genoemd.
• Kent geen afgescheiden vermogen:
Er is geen scheiding tussen het ondernemingsvermogen en privévermogen: je bent
privé aansprakelijk voor zakelijke schulden.
Handelsregister (art. 6 en 18Hrgw)
Een soort burgerlijke stand voor ondernemingen en rechtspersonen. Het wordt gehouden
door de KvK. Gegevens van ondernemingen dienen in een handelsregister worden
opgenomen. Het handelsregister is openbaar.
Wet op ondernemingsraden (art. 2 WOR).
Iedere ondernemer die 50 of meer werknemers in dienst heeft, moet een ondernemingsraad
instellen. Het gaat niet alleen om het feit dat een rechtspersoon meer dan 50 werknemers in
dienst heeft, maar ook om een eenmanszaak die meer dan 50 werknemers in dienst heeft.
, Maatschap (vanaf art. 7A:1655 BW)
Een maatschap is een obligatoire en wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee
of meer personen. Het is een gelijkwaardig samenwerkingsverband waarin een beroep wordt
uitgeoefend. Ze verplichten zich om ieder iets in gemeenschap in te brengen met het
oogmerk om onderling de winst te verdelen.
• Oprichting:
De oprichting is vormvrij. Er gelden dezelfde regels als voor de totstandkoming van
een overeenkomst (aanbod en aanvaarding). Maar inschrijving in het handelsregister
is wel verplicht.
• Winst en verlies:
De vennoten werken samen om winst te behalen. Ze hebben zich verbonden om iets
in gemeenschap te brengen. De winst en verlies wordt onderling verdeeld en is
afhankelijk van ieders inbreng (art. 7A:1670 BW). Ieder vennoot moet een aandeel in
de winst toekomen (art. 7A:1672 BW).
• Inbreng maatschap:
Iedere vennoot moet iets inbrengen: geld, goederen en genot van goederen en arbeid
(art. 7A:1662 BW). Een maat kan niet zijn gehele vermogen inbrengen.
• Kent een afgescheiden vermogen:
De tot de maatschap behorende schulden (zaakschulden) kunnen op de maatschap en
op het privévermogen van de maat worden verhaald (art. 3:192 BW). Privé-
schuldeisers kunnen daarentegen zich niet verhalen op de maatschapsvermogen.
• Aansprakelijk:
Iedere maat is voor een gelijk deel aansprakelijk voor de maatschapsschulden (art.
7A:1679 en 1680 BW). Er kan dus niet een hele schuld op één vennoot worden
verhaald.
• Vertegenwoordiging:
Er is sprake van beheer- en beschikkingsdaden.
• Iedere vennoot kan de maatschap ontbinden (art. 7A:1683 BW).
• Voorbeelden van maatschappen zijn beoefenaren van vrije beroepen: tandarts,
architect, fysiotherapeut en advocaat.
Overeenkomst
Twee of meer personen verplichten zich bij overeenkomst om ieder iets in gemeenschap te
brengen met het oogmerk om daarmee in onderlinge samenwerking een onderling te
verdelen winst te behalen (art. 7A:1655 BW).
• Obligatoir betekent dat er een verbintenis wordt aangegaan door een partij jegens
een andere partij (art. 6:213 BW).
• Wederkerig betekent dat elk van beide partijen een verbintenis op zich neemt ter
verkrijging van de prestatie waartoe de wederpartij zich verbindt (art. 6:261 BW).
Ondernemingsrecht
“De kern van het ondernemingsrecht”
M.J. Kroeze en L. Timmerman
Vijfde druk
Anniek Ent HBO-Rechten NHL Stenden Hogeschool te Leeuwarden maart 2020
,Hoofdstuk 1: Rechtssubject, rechtspersoonlijkheid en rechtsvormen
Let op: deze samenvatting bevat een andere volgorde dan het handboek.
Wat is een rechtssubject?
Een rechtssubject is de drager van de rechten en plichten
Wie kunnen rechtssubjecten zijn?
Wie kunnen drager van de rechter en plichten zijn? Dit kunnen natuurlijke personen en
rechtspersonen zijn.
§ Natuurlijke personen: dit zijn mensen van vlees en bloed.
§ Rechtspersonen: rechtspersonen worden in het leven geroepen door het recht.
(art. 2:5 BW).
Een rechtspersoon kan dus ook een rechtssubject van het ondernemingsrecht zijn. Een
rechtspersoon is namelijk een rechtsvorm mèt rechtspersoonlijkheid.
Er zijn dus twee rechtsvormen:
1. Rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid.
2. Rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid (rechtspersoon).
Verschil: door rechtspersoonlijkheid wordt een rechtspersoon de drager van de rechten en
plichten. Het vermogen van een rechtspersoon is zijn eigen vermogen. Bij ontbreken van
rechtspersoonlijkheid is de ondernemer privé aansprakelijk. De ondernemer kan dan privé
aansprakelijk zijn voor schulden van het bedrijf.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
Bij deze rechtsvormen is de ondernemer dus privé aansprakelijk.
1. Eenmanszaak.
2. Maatschap.
3. Vennootschap onder firma.
4. Commanditaire vennootschap.
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid (rechtspersonen)
Bij deze rechtsvormen is de ondernemer niet privé aansprakelijk, maar de rechtsvorm zelf.
1. Naamloze vennootschap.
2. Besloten vennootschap.
,Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
Eenmanszaak
Een eenmanszaak is een bedrijf waarvan één persoon de eigenaar is. Als eigenaar ben je in dit
geval volledig aansprakelijk voor de onderneming.
• Oprichting:
De eenmanszaak is niet afzonderlijk in de wet geregeld waardoor er geen juridische
voorschriften ten opzichte van de oprichting zijn, maar inschrijving in het
handelsregister is verplicht.
• De eenmanszaak wordt gedreven door een natuurlijk persoon die de eigenaar wordt
genoemd.
• Ondanks de naam kan het gewoon werknemers in dienst hebben.
• Een eenmanszaak zonder personeel wordt ook wel: freelander, ZZP’er en ZP’er
genoemd.
• Kent geen afgescheiden vermogen:
Er is geen scheiding tussen het ondernemingsvermogen en privévermogen: je bent
privé aansprakelijk voor zakelijke schulden.
Handelsregister (art. 6 en 18Hrgw)
Een soort burgerlijke stand voor ondernemingen en rechtspersonen. Het wordt gehouden
door de KvK. Gegevens van ondernemingen dienen in een handelsregister worden
opgenomen. Het handelsregister is openbaar.
Wet op ondernemingsraden (art. 2 WOR).
Iedere ondernemer die 50 of meer werknemers in dienst heeft, moet een ondernemingsraad
instellen. Het gaat niet alleen om het feit dat een rechtspersoon meer dan 50 werknemers in
dienst heeft, maar ook om een eenmanszaak die meer dan 50 werknemers in dienst heeft.
, Maatschap (vanaf art. 7A:1655 BW)
Een maatschap is een obligatoire en wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee
of meer personen. Het is een gelijkwaardig samenwerkingsverband waarin een beroep wordt
uitgeoefend. Ze verplichten zich om ieder iets in gemeenschap in te brengen met het
oogmerk om onderling de winst te verdelen.
• Oprichting:
De oprichting is vormvrij. Er gelden dezelfde regels als voor de totstandkoming van
een overeenkomst (aanbod en aanvaarding). Maar inschrijving in het handelsregister
is wel verplicht.
• Winst en verlies:
De vennoten werken samen om winst te behalen. Ze hebben zich verbonden om iets
in gemeenschap te brengen. De winst en verlies wordt onderling verdeeld en is
afhankelijk van ieders inbreng (art. 7A:1670 BW). Ieder vennoot moet een aandeel in
de winst toekomen (art. 7A:1672 BW).
• Inbreng maatschap:
Iedere vennoot moet iets inbrengen: geld, goederen en genot van goederen en arbeid
(art. 7A:1662 BW). Een maat kan niet zijn gehele vermogen inbrengen.
• Kent een afgescheiden vermogen:
De tot de maatschap behorende schulden (zaakschulden) kunnen op de maatschap en
op het privévermogen van de maat worden verhaald (art. 3:192 BW). Privé-
schuldeisers kunnen daarentegen zich niet verhalen op de maatschapsvermogen.
• Aansprakelijk:
Iedere maat is voor een gelijk deel aansprakelijk voor de maatschapsschulden (art.
7A:1679 en 1680 BW). Er kan dus niet een hele schuld op één vennoot worden
verhaald.
• Vertegenwoordiging:
Er is sprake van beheer- en beschikkingsdaden.
• Iedere vennoot kan de maatschap ontbinden (art. 7A:1683 BW).
• Voorbeelden van maatschappen zijn beoefenaren van vrije beroepen: tandarts,
architect, fysiotherapeut en advocaat.
Overeenkomst
Twee of meer personen verplichten zich bij overeenkomst om ieder iets in gemeenschap te
brengen met het oogmerk om daarmee in onderlinge samenwerking een onderling te
verdelen winst te behalen (art. 7A:1655 BW).
• Obligatoir betekent dat er een verbintenis wordt aangegaan door een partij jegens
een andere partij (art. 6:213 BW).
• Wederkerig betekent dat elk van beide partijen een verbintenis op zich neemt ter
verkrijging van de prestatie waartoe de wederpartij zich verbindt (art. 6:261 BW).
