Stappenplan:
1. Casus aandachtig doornemen (wat is relevant?)
2. Organogram tekenen
3. Vraag 1
a. Welke feiten uit de casus zijn relevant gelet p de vraag?
4. Welk leerstuk staat centraal?
a. Wet- en regelgeving, norm(en) onduidelijk?
b. Jurisprudentie, aspecten onduidelijk?
c. Literatuur (doctrine)
5. Vraag gestructureerd beantwoorden: inleiding, middenstuk en
conclusie
a. Voorkom dat bepaalde elementen ontbreken en punten
worden misgelopen
b. Lees de vraag secuur na en controleer of de benodigde
onderdelen daarin terugkomen
Inhoudsopgave
Met rechtspersoonlijkheid................................................................................... 3
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid......................................................5
Personenvennootschappen (VOF, CV, Maatschap)..............................................7
Flex-BV..................................................................................... 8
Uitkering aan aandeelhouders............................................................................ 8
Enquêteprocedure – art. 2:345 BW...................................................................10
Toepasselijke regelgeving................................................................................. 16
Verplichtingen voor en na beursgang...............................................................16
Prospectusaansprakelijkheid....................................................................................18
Overnames: biedingen en beschermingsconstructies.................20
Openbare biedingen.......................................................................................... 20
Soorten biedingen..................................................................................................... 21
Beschermingsmaatregelen............................................................................... 22
Soorten:..................................................................................................................... 23
Toelaatbaarheid beschermingsmaatregelen:............................................................24
Reorganisaties........................................................................25
Soorten............................................................................................................. 25
Positie van aandeelhouders.............................................................................. 28
Positie van crediteuren..................................................................................... 29
Verschillende rechtsmiddelen..................................................30
Art. 2:9 BW........................................................................................................ 30
Art. 6:162 BW.................................................................................................... 30
Enquêteprocedure bij OK.................................................................................. 31
Perspectieven van verschillende rechtsposities.........................33
Rechtspositie beleggers/aandeelhouders.........................................................33
, Rechtspositie crediteuren................................................................................. 34
Rechtspositie curator........................................................................................ 35
Positie van werknemers...........................................................37
Rechten voor werknemers................................................................................ 37
De ondernemingsraad....................................................................................... 37
Bescherming in geval van overgang van de onderneming...............................38
Non-profit organisaties............................................................39
2
,Samenvatting Business Law – openboektentamen
Functies ondernemingsrecht
Faciliteren van ondernemerschap en innovatie
Basismodel voor de financiering van de onderneming
Bijdrage leveren aan efficiënte inrichting van diverse
ondernemingsorganisaties
Bescherming van belangen van stakeholders bij de
ondernemingsorganisatie
Bijdrage leveren aan de welvaart
Vrijheid van vestiging en vrijheid om samen te werken aan een
rechtspersoon
Rechtspersoonlijkheid: rechtspersonen staan gelijk voor wat het
vermogensrecht betreft aan natuurlijke personen (art. 2:5 BW). Scheiding
tussen ondernemings- en privévermogen.
Ondernemer (=rechtspersoon) is het rechtssubject die het rechtsobject
(=onderneming) in stand houdt.
Onderneming = organisatorisch verband gericht op duurzame deelname
aan het economische verkeer.
Rechtspersonen
Met rechtspersoonlijkheid
(1) BV
De onderneming heeft rechtspersoonlijkheid waardoor het kan deelnemen
aan het economische verkeer (art. 2:5 BW). BV zelf is aansprakelijk voor
de schulden, niet de bestuurders. De BV kan failliet gaan, de bestuurders
niet.
Bestuur: bestuurders, AVA, RvC.
Bestuur: dagelijkse leiding
AVA: aandeelhouders die de hoogste macht hebben over de
onderneming (stemrecht via aandelen)
Maar zonder stemrecht is ook mogelijk: art. 2:228 lid 5 BW
o Bijzondere aandeelhouders met bijzondere rechten
De aandelen zijn op naam en niet vrij overdraagbaar. Dit moet geschieden
via een notariële akte van aandelenoverdracht.
Voordelen:
Scheiding van vermogen
o Crediteuren kunnen alleen verhaal nemen op de goederen van
de BV
Aansprakelijkheid bij BV
Nadelen
Oprichtingsvereisten
Investeerder wordt vaak aandeelhouder en heeft dan veel macht
Besloten verhouding: aandeelhouders zijn gezamenlijk in staat het beleid
van de vennootschap te bepalen door uitoefening van zeggenschap,
3
, geven van instructies aan het bestuur en uitoefenen van
ontslagbevoegdheid.
Eenmans-BV
Concerndochter-BV
DGA-BV
Quasi-VOF BV
o Handelen als VOF, maar BV zijn
Joint Venture BV
o Twee bestaande ondernemingen richten samen onderneming
op waarbij verdeling 50/50 is
1e en 2e generatie familie BV
Open verhouding: aandeelhouders zijn niet in staat wezenlijke invloed uit
te oefenen door wijdverspreid aandelenbezit. Dit komt omdat er bij een
open verhouding heel veel aandeelhouders in het spel zijn.
3e en 4e generatie familie BV
Beurs-NV
(2) NV
Zelfde aansprakelijkheidsregels als BV. De aandelen zijn vrij
overdraagbaar; er staat geen naam op het aandeel. Minder flexibel: er
bestaat een minimum kapitaalvereiste van 45.000 euro en veel
verplichtingen m.b.t. jaarrekeningen en het publiceren daarvan.
Voordeel:
Geschikt voor grote ondernemingen
Aansprakelijkheidsregels
Nadeel:
Veel verplichtingen
Minimum kapitaalvereiste
(3) Vereniging
Rechtsvorm zonder winstoogmerk. De vereniging mag wel winst maken,
maar dit is niet het doel. Een vereniging heeft leden. De algemene
ledenvergadering is het hoogste orgaan.
(4) Coöperatie
Bijzondere vorm van vereniging. Men geniet vaak van de voordelen van
een collectief. Dus veel bedrijven die samenwerking tot 1 product.
(5) Onderlinge waarborgmaatschappij
Lijkt op een coöperatie. Dit mag alleen een verzekeringsmaatschappij zijn.
(6) Stichting
Een stichting heeft geen leden. Het hoogste orgaan is het bestuur. Geen
winstoogmerk. Eventuele winst die wordt gemaakt, wordt ingezet voor het
maatschappelijke, sociale of ideële doel dat zij nastreven.
4
1. Casus aandachtig doornemen (wat is relevant?)
2. Organogram tekenen
3. Vraag 1
a. Welke feiten uit de casus zijn relevant gelet p de vraag?
4. Welk leerstuk staat centraal?
a. Wet- en regelgeving, norm(en) onduidelijk?
b. Jurisprudentie, aspecten onduidelijk?
c. Literatuur (doctrine)
5. Vraag gestructureerd beantwoorden: inleiding, middenstuk en
conclusie
a. Voorkom dat bepaalde elementen ontbreken en punten
worden misgelopen
b. Lees de vraag secuur na en controleer of de benodigde
onderdelen daarin terugkomen
Inhoudsopgave
Met rechtspersoonlijkheid................................................................................... 3
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid......................................................5
Personenvennootschappen (VOF, CV, Maatschap)..............................................7
Flex-BV..................................................................................... 8
Uitkering aan aandeelhouders............................................................................ 8
Enquêteprocedure – art. 2:345 BW...................................................................10
Toepasselijke regelgeving................................................................................. 16
Verplichtingen voor en na beursgang...............................................................16
Prospectusaansprakelijkheid....................................................................................18
Overnames: biedingen en beschermingsconstructies.................20
Openbare biedingen.......................................................................................... 20
Soorten biedingen..................................................................................................... 21
Beschermingsmaatregelen............................................................................... 22
Soorten:..................................................................................................................... 23
Toelaatbaarheid beschermingsmaatregelen:............................................................24
Reorganisaties........................................................................25
Soorten............................................................................................................. 25
Positie van aandeelhouders.............................................................................. 28
Positie van crediteuren..................................................................................... 29
Verschillende rechtsmiddelen..................................................30
Art. 2:9 BW........................................................................................................ 30
Art. 6:162 BW.................................................................................................... 30
Enquêteprocedure bij OK.................................................................................. 31
Perspectieven van verschillende rechtsposities.........................33
Rechtspositie beleggers/aandeelhouders.........................................................33
, Rechtspositie crediteuren................................................................................. 34
Rechtspositie curator........................................................................................ 35
Positie van werknemers...........................................................37
Rechten voor werknemers................................................................................ 37
De ondernemingsraad....................................................................................... 37
Bescherming in geval van overgang van de onderneming...............................38
Non-profit organisaties............................................................39
2
,Samenvatting Business Law – openboektentamen
Functies ondernemingsrecht
Faciliteren van ondernemerschap en innovatie
Basismodel voor de financiering van de onderneming
Bijdrage leveren aan efficiënte inrichting van diverse
ondernemingsorganisaties
Bescherming van belangen van stakeholders bij de
ondernemingsorganisatie
Bijdrage leveren aan de welvaart
Vrijheid van vestiging en vrijheid om samen te werken aan een
rechtspersoon
Rechtspersoonlijkheid: rechtspersonen staan gelijk voor wat het
vermogensrecht betreft aan natuurlijke personen (art. 2:5 BW). Scheiding
tussen ondernemings- en privévermogen.
Ondernemer (=rechtspersoon) is het rechtssubject die het rechtsobject
(=onderneming) in stand houdt.
Onderneming = organisatorisch verband gericht op duurzame deelname
aan het economische verkeer.
Rechtspersonen
Met rechtspersoonlijkheid
(1) BV
De onderneming heeft rechtspersoonlijkheid waardoor het kan deelnemen
aan het economische verkeer (art. 2:5 BW). BV zelf is aansprakelijk voor
de schulden, niet de bestuurders. De BV kan failliet gaan, de bestuurders
niet.
Bestuur: bestuurders, AVA, RvC.
Bestuur: dagelijkse leiding
AVA: aandeelhouders die de hoogste macht hebben over de
onderneming (stemrecht via aandelen)
Maar zonder stemrecht is ook mogelijk: art. 2:228 lid 5 BW
o Bijzondere aandeelhouders met bijzondere rechten
De aandelen zijn op naam en niet vrij overdraagbaar. Dit moet geschieden
via een notariële akte van aandelenoverdracht.
Voordelen:
Scheiding van vermogen
o Crediteuren kunnen alleen verhaal nemen op de goederen van
de BV
Aansprakelijkheid bij BV
Nadelen
Oprichtingsvereisten
Investeerder wordt vaak aandeelhouder en heeft dan veel macht
Besloten verhouding: aandeelhouders zijn gezamenlijk in staat het beleid
van de vennootschap te bepalen door uitoefening van zeggenschap,
3
, geven van instructies aan het bestuur en uitoefenen van
ontslagbevoegdheid.
Eenmans-BV
Concerndochter-BV
DGA-BV
Quasi-VOF BV
o Handelen als VOF, maar BV zijn
Joint Venture BV
o Twee bestaande ondernemingen richten samen onderneming
op waarbij verdeling 50/50 is
1e en 2e generatie familie BV
Open verhouding: aandeelhouders zijn niet in staat wezenlijke invloed uit
te oefenen door wijdverspreid aandelenbezit. Dit komt omdat er bij een
open verhouding heel veel aandeelhouders in het spel zijn.
3e en 4e generatie familie BV
Beurs-NV
(2) NV
Zelfde aansprakelijkheidsregels als BV. De aandelen zijn vrij
overdraagbaar; er staat geen naam op het aandeel. Minder flexibel: er
bestaat een minimum kapitaalvereiste van 45.000 euro en veel
verplichtingen m.b.t. jaarrekeningen en het publiceren daarvan.
Voordeel:
Geschikt voor grote ondernemingen
Aansprakelijkheidsregels
Nadeel:
Veel verplichtingen
Minimum kapitaalvereiste
(3) Vereniging
Rechtsvorm zonder winstoogmerk. De vereniging mag wel winst maken,
maar dit is niet het doel. Een vereniging heeft leden. De algemene
ledenvergadering is het hoogste orgaan.
(4) Coöperatie
Bijzondere vorm van vereniging. Men geniet vaak van de voordelen van
een collectief. Dus veel bedrijven die samenwerking tot 1 product.
(5) Onderlinge waarborgmaatschappij
Lijkt op een coöperatie. Dit mag alleen een verzekeringsmaatschappij zijn.
(6) Stichting
Een stichting heeft geen leden. Het hoogste orgaan is het bestuur. Geen
winstoogmerk. Eventuele winst die wordt gemaakt, wordt ingezet voor het
maatschappelijke, sociale of ideële doel dat zij nastreven.
4
