Inleiding
Wij hebben, in de hoedanigheid van Raad van Commissarissen (hierna te noemen: RvC),
een schriftelijk stuk opgesteld voor het onderhandelingsspel dat op 5 juni 2019 zal
plaatsvinden.
Onze groep zal ten tijde van het onderhandelingsspel een toezichthoudende functie
bekleden binnen de naamloze vennootschap KSK NV. De leden van de RvC bestaan uit xx,
xx en xx. xx zal de functie van president-commissaris op zich nemen tijdens de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (hierna te noemen: AVA).
In hoofdstuk 1 zal korte omschrijving van de casus worden gegeven. In hoofdstuk 2 volgt de
standpuntbepaling van de RvC. In hoofdstuk 3 zal naar de rechten en bevoegdheden van de
RvC worden gekeken. Hoofdstuk 4 bevat een beschrijving van de belangen van alle partijen,
de te verwachten contra-argumenten en de mogelijke procedures. Ter afsluiting zal in
hoofdstuk 5 een voorlopige conclusie worden gepresenteerd.
1
,Inhoudsopgave
Inleiding..................................................................................................................................................1
Hoofdstuk 1: Korte schets van de casus.................................................................................................3
KSK NV, een beursgenoteerde structuurvennootschap aan de AEX, vormt het overname target in de
casus. De aandelen zijn als volgt verdeeld:.............................................................................................3
Hoofdstuk 2: Standpuntbepaling RvC.....................................................................................................4
Hoofdstuk 3: Rechten en bevoegdheden RvC......................................................................................10
Hoofdstuk 4: Analyse belangen, contra-argumenten en mogelijke procedures...................................12
Hoofdstuk 5: Conclusie vóór het onderhandelingsspel.......................................................................16
2
, Hoofdstuk 1: Korte schets van de casus
KSK NV, een beursgenoteerde structuurvennootschap aan de AEX, vormt het overname
target in de casus. De aandelen zijn als volgt verdeeld:
Stichting Administratiekantoor Le Maire de la Chonnay van der Voort (STAK): de
STAK beschikt over een aandelenkapitaal van 38%. De certificaten van de aandelen
worden gehouden door telgen uit de familie Le Maire de la Chonnay van der Voort.
Het bestuur van de STAK bestaat uit familieleden van de familie Le Maire de la
Chonnay van der Voort. Deze familie is in beginsel een voorstander van het
zelfstandig voortbestaan van de vennootschap.
Vereniging Effectenbezitters: de Vereniging vertegenwoordigt en behartigt de
belangen van kleine particuliere beleggers. Zij bezitten 52% van de aandelen.
Amerikaanse Private Equity fonds Wood Invest: dit fonds bezit bijna 5% van de
aandelen.
Russische vennootschap Natchim: deze vennootschap bezit meer dan 5% van de
aandelen.
De koers van het aandeel KSK is nominaal € 0,10 precies € 9,00. Aandeelhouder Natchim is
voornemens de rest van de aandelen te kopen door middel van een vijandige overname.
Daartoe heeft Natchim een openbaar bod gedaan van € 14,50 per aandeel op alle uitstaande
effecten, te weten 1,61 keer de beurskoers. De Raad van Bestuur heeft dit bod resoluut
afgewezen. Dit heeft Natchim ertoe gebracht een nog royaler bod uit te brengen van maar
liefst € 16,50 per aandeel. Dit betreft een buitengewoon hoge overnamepremie van maar
liefst 81% bovenop de koerswaarde. De Raad van Bestuur heeft ook dit bod afgewezen, met
de reden dat KSK een ‘’oer-Nederlands bedrijf’’ is en moet blijven. De Raad van Bestuur kon
Natchim er echter niet van weerhouden dat zij op de AVA een presentatie zal geven
aangaande haar voornemen tot overname van 100% van de aandelen in KSK. Te
verwachten is dat het laatste overnamebod door Natchim nagenoeg alle aandeelhouders
over de streep zal trekken, gezien de overnamepremie, ongeacht het standpunt van de
familie Le Maire de la Chonnay van der Voort, namelijk het behoud van het familiebedrijf.
Vervolg
In het volgende hoofdstuk zal de standpuntbepaling van de RvC aan bod komen.
3
Wij hebben, in de hoedanigheid van Raad van Commissarissen (hierna te noemen: RvC),
een schriftelijk stuk opgesteld voor het onderhandelingsspel dat op 5 juni 2019 zal
plaatsvinden.
Onze groep zal ten tijde van het onderhandelingsspel een toezichthoudende functie
bekleden binnen de naamloze vennootschap KSK NV. De leden van de RvC bestaan uit xx,
xx en xx. xx zal de functie van president-commissaris op zich nemen tijdens de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (hierna te noemen: AVA).
In hoofdstuk 1 zal korte omschrijving van de casus worden gegeven. In hoofdstuk 2 volgt de
standpuntbepaling van de RvC. In hoofdstuk 3 zal naar de rechten en bevoegdheden van de
RvC worden gekeken. Hoofdstuk 4 bevat een beschrijving van de belangen van alle partijen,
de te verwachten contra-argumenten en de mogelijke procedures. Ter afsluiting zal in
hoofdstuk 5 een voorlopige conclusie worden gepresenteerd.
1
,Inhoudsopgave
Inleiding..................................................................................................................................................1
Hoofdstuk 1: Korte schets van de casus.................................................................................................3
KSK NV, een beursgenoteerde structuurvennootschap aan de AEX, vormt het overname target in de
casus. De aandelen zijn als volgt verdeeld:.............................................................................................3
Hoofdstuk 2: Standpuntbepaling RvC.....................................................................................................4
Hoofdstuk 3: Rechten en bevoegdheden RvC......................................................................................10
Hoofdstuk 4: Analyse belangen, contra-argumenten en mogelijke procedures...................................12
Hoofdstuk 5: Conclusie vóór het onderhandelingsspel.......................................................................16
2
, Hoofdstuk 1: Korte schets van de casus
KSK NV, een beursgenoteerde structuurvennootschap aan de AEX, vormt het overname
target in de casus. De aandelen zijn als volgt verdeeld:
Stichting Administratiekantoor Le Maire de la Chonnay van der Voort (STAK): de
STAK beschikt over een aandelenkapitaal van 38%. De certificaten van de aandelen
worden gehouden door telgen uit de familie Le Maire de la Chonnay van der Voort.
Het bestuur van de STAK bestaat uit familieleden van de familie Le Maire de la
Chonnay van der Voort. Deze familie is in beginsel een voorstander van het
zelfstandig voortbestaan van de vennootschap.
Vereniging Effectenbezitters: de Vereniging vertegenwoordigt en behartigt de
belangen van kleine particuliere beleggers. Zij bezitten 52% van de aandelen.
Amerikaanse Private Equity fonds Wood Invest: dit fonds bezit bijna 5% van de
aandelen.
Russische vennootschap Natchim: deze vennootschap bezit meer dan 5% van de
aandelen.
De koers van het aandeel KSK is nominaal € 0,10 precies € 9,00. Aandeelhouder Natchim is
voornemens de rest van de aandelen te kopen door middel van een vijandige overname.
Daartoe heeft Natchim een openbaar bod gedaan van € 14,50 per aandeel op alle uitstaande
effecten, te weten 1,61 keer de beurskoers. De Raad van Bestuur heeft dit bod resoluut
afgewezen. Dit heeft Natchim ertoe gebracht een nog royaler bod uit te brengen van maar
liefst € 16,50 per aandeel. Dit betreft een buitengewoon hoge overnamepremie van maar
liefst 81% bovenop de koerswaarde. De Raad van Bestuur heeft ook dit bod afgewezen, met
de reden dat KSK een ‘’oer-Nederlands bedrijf’’ is en moet blijven. De Raad van Bestuur kon
Natchim er echter niet van weerhouden dat zij op de AVA een presentatie zal geven
aangaande haar voornemen tot overname van 100% van de aandelen in KSK. Te
verwachten is dat het laatste overnamebod door Natchim nagenoeg alle aandeelhouders
over de streep zal trekken, gezien de overnamepremie, ongeacht het standpunt van de
familie Le Maire de la Chonnay van der Voort, namelijk het behoud van het familiebedrijf.
Vervolg
In het volgende hoofdstuk zal de standpuntbepaling van de RvC aan bod komen.
3
