Samenvatting Juridische Aspecten
Business studies Hogeschool Zuyd leerjaar 3
Week 1 en Week 2 .
Na het doorlopen van de hoor- en werkcolleges in week 1 hebben de studenten inzicht in:
de verschillende bestaande definities van de onderneming als organisatie en positie in
de samenleving, wat is het verschil tussen het Rijnlandmodel en het Angelsaksisch
model;
de ondernemingsvormen, vooral ook uitgelegd aan de hand van het begrip
‘afgescheiden vermogen’ te weten;
de eenmanszaak;
de maatschap en de vennootschap onder firma zowel de overeenkomsten alsook de
'functionele’
de commanditaire vennootschap, de besloten vennootschap en de naamloze
vennootschap
de individuele positie van de bestuurders in verschillende situaties en contexten.
de (rechts-)positie van in het bijzonder de natuurlijke personen;
het verschil tussen beheersdaden en beschikkingsdaden;
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de individuele bestuurders.
Week 1: Ondernemingsrecht
Gebruik wetboek privaatrecht!
Definitie onderneming:
Duurzame organisatie van arbeid en kapitaal dat deelneemt aan het economisch verkeer
met het oogmerk om winst te maken
Duurzaam: iets wat voor een langere tijd meegaat
Arbeid: alle lichamelijke en geestelijke inspanning van mensen die beschikbaar is om in het
productieproces te worden ingeschakeld
Kapitaal: het totaal van kapitaalgoederen in een maatschappij. Kapitaalgoederen (of
productiegoederen) zijn goederen die gebruikt worden om andere goederen te produceren
Economisch verkeer: Er is sprake van deelname aan het economisch verkeer als er
prestaties worden verricht voor derden die daarvoor een zakelijke vergoeding betalen.
, De bedrijfshuishouding die onzekerheid en risico’s aanvaardt ten aanzien van de
uitkomsten van het productieproces en streeft naar de maximalisatie van de
doelstelling.
Bedrijfshuishouding is de organisatie van arbeid en kapitaal met het doel producten
te maken en diensten te verlenen.
Juridisch aspect: optimale voorwaarden realiseren voor het verschaffen en
garanderen van duurzame producten en diensten.
Afgescheiden vermogen
Mate waarin ondernemingsvermogen is afgescheiden, ‘op afstand’ is gezet’ van het
privévermogen
Bijvoorbeeld een pand kan als afgescheiden vermogen worden gebruikt bij een VOF, zo zijn
de twee of meerdere betrokken partijen niet afhankelijk van elkaar bij een eventuele breuk.
Zo voorkom je dat de opbrengst van de verkoop van het pand gedeeld moet worden.
Ondernemingsvormen
1. Eenmanszaak
- Meest voorkomende ondernemingsvorm, waarvoor geen wettelijke regeling bestaat
- Oprichter is als natuurlijk persoon ook eigenaar
- Voor oprichting is geen akte nodig, wel inschrijving in het handelsregister in het
geval door de oprichter/eigenaar een bedrijf wordt uitgeoefend
- Onderscheid bedrijf en beroep
Bedrijf: Werkt met kapitaalgoederen, machines enz, meestal realiseren van iets stoffelijks
(aanneming van werk BW 7.750)
Beroep: naar de opvatting van de Hoge Raad: “bij uitstek persoonsgebonden
werkzaamheden van intellectuele of kunstzinnige aard zonder dat daarvoor omvangrijke
investeringen zijn gedaan”, (veelal opdracht BW 7.400) Bijvoorbeeld: advocaat, accountant
etc.
Aansprakelijkheid
, Oprichter/eigenaar is eigenaar van de productiemiddelen van de onderneming en op
hem rusten de vermogensrechtelijke verplichtingen, die hij binnen het kader van de
onderneming is aangegaan.
Oprichter/eigenaar is met gehele vermogen zowel, bedrijfsvermogen alsook prive-
vermogen, aansprakelijk voor schulden van de onderneming, dus geen afgescheiden
vermogen.
Juridische betekenis
Eenmanszaak is juridisch moeilijk te “vatten” als een zelfstandige eenheid
Dit blijkt vooral als een eenmanszaak dient te worden overgedragen
Verkoopt de eigenaar de “eenmanszaak’’, dan kan de koop/verkoopovereenkomst
alleen betrekking hebben op de activa, Passiva kunnen slechts worden
“overgedragen mey medewerking van de rechthebbende. Zie voor schuld- en
contractoverneming art.6:155/159 BW.
2. Maatschap
Er is zeker sprake van een samenwerking, doch geen gedeeld eigenaarschap van de
onderneming.
Maatschap leent zich voor het beroepscollectief
Odch iedere maat heeft zijn individuele verantwoordelijkheid voor een eigen product
of dienst.
Niet aansprakelijk voor de schulden die de andere maat zelf maakt, veroorzaakt.
Wel aansprakelijk voor de schulden, die de maatschap als collectief maakt, betreft
het een geldschuld dan zijn de maten gelijk aansprakelijk.
3. Vennootschap onder firma (VoF)
Een overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen
Gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel, hier vooral winst, bij
maatschap ook vaak kostenbesparing.
Ten behoeve van alle vennoten (medewerker van een bedrijf die tevens mede-
eigenaar is) door middel van inbreng van ieder van de vennoten
Samenwerking op basis van gelijkwaardigheid, er is geen sprake van hierarchie
Uitoefening bedrijf onder een gemeenschappelijke naam (art. 16 WvK.)
VoF overeenkomst wordt vastgelegd in akte, die als bewijs van bestaan dient
Iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen (art 18 WvK)
Wetboek van Koophandel
Besturen omvat beheren en beschikken
, Onderscheid tussen:
- Beheersdaden: Alle handelingen die in de normale dagelijkse gang van zaken van de
maatschap worden verricht.
- Beschikkingsdaden: zijn handelingen die niet tot de alledaagse verrichtingen van de
vennootschap behoren (aangaan van een geldlening of het doen van een grote
investering)
Vertegenwoordiging
Als omtrent beheersdaden niets is overeengekomen is iedere maat volledig bevoegd
Bij beschikkingsdaden dient de handelende maat een volmacht te hebben voor het
verrichten van de handeling
Vervolg vertegenwoording
Wanneer er sprake is van een beheersdaad kunnen er toch ook strikte afspraken worden
gemaakt, afhankelijk van de hoogte en omvang van de belangen bijvoorbeeld bij
onroerendgoedhandelaren.
Bijvoorbeeld:
Aankoop van een onroerende zaak blijft een gezamenlijke verantwoordelijkheid, dus
transacties worden gezamenlijk ondertekend.
Echter….
Een maat/vennoot A koopt toch zonder overleg en zonder andermans handtekening een
onroerende zaak van B, vennootschap C is dan volgens de regel niet gebonden, want….
alleen gebondenheid tussen A en C.
Echter er bestaan drie uitzonderingen
Drie uitzonderingen
Andere vennoten stemmen in met rechtshandeling
Business studies Hogeschool Zuyd leerjaar 3
Week 1 en Week 2 .
Na het doorlopen van de hoor- en werkcolleges in week 1 hebben de studenten inzicht in:
de verschillende bestaande definities van de onderneming als organisatie en positie in
de samenleving, wat is het verschil tussen het Rijnlandmodel en het Angelsaksisch
model;
de ondernemingsvormen, vooral ook uitgelegd aan de hand van het begrip
‘afgescheiden vermogen’ te weten;
de eenmanszaak;
de maatschap en de vennootschap onder firma zowel de overeenkomsten alsook de
'functionele’
de commanditaire vennootschap, de besloten vennootschap en de naamloze
vennootschap
de individuele positie van de bestuurders in verschillende situaties en contexten.
de (rechts-)positie van in het bijzonder de natuurlijke personen;
het verschil tussen beheersdaden en beschikkingsdaden;
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de individuele bestuurders.
Week 1: Ondernemingsrecht
Gebruik wetboek privaatrecht!
Definitie onderneming:
Duurzame organisatie van arbeid en kapitaal dat deelneemt aan het economisch verkeer
met het oogmerk om winst te maken
Duurzaam: iets wat voor een langere tijd meegaat
Arbeid: alle lichamelijke en geestelijke inspanning van mensen die beschikbaar is om in het
productieproces te worden ingeschakeld
Kapitaal: het totaal van kapitaalgoederen in een maatschappij. Kapitaalgoederen (of
productiegoederen) zijn goederen die gebruikt worden om andere goederen te produceren
Economisch verkeer: Er is sprake van deelname aan het economisch verkeer als er
prestaties worden verricht voor derden die daarvoor een zakelijke vergoeding betalen.
, De bedrijfshuishouding die onzekerheid en risico’s aanvaardt ten aanzien van de
uitkomsten van het productieproces en streeft naar de maximalisatie van de
doelstelling.
Bedrijfshuishouding is de organisatie van arbeid en kapitaal met het doel producten
te maken en diensten te verlenen.
Juridisch aspect: optimale voorwaarden realiseren voor het verschaffen en
garanderen van duurzame producten en diensten.
Afgescheiden vermogen
Mate waarin ondernemingsvermogen is afgescheiden, ‘op afstand’ is gezet’ van het
privévermogen
Bijvoorbeeld een pand kan als afgescheiden vermogen worden gebruikt bij een VOF, zo zijn
de twee of meerdere betrokken partijen niet afhankelijk van elkaar bij een eventuele breuk.
Zo voorkom je dat de opbrengst van de verkoop van het pand gedeeld moet worden.
Ondernemingsvormen
1. Eenmanszaak
- Meest voorkomende ondernemingsvorm, waarvoor geen wettelijke regeling bestaat
- Oprichter is als natuurlijk persoon ook eigenaar
- Voor oprichting is geen akte nodig, wel inschrijving in het handelsregister in het
geval door de oprichter/eigenaar een bedrijf wordt uitgeoefend
- Onderscheid bedrijf en beroep
Bedrijf: Werkt met kapitaalgoederen, machines enz, meestal realiseren van iets stoffelijks
(aanneming van werk BW 7.750)
Beroep: naar de opvatting van de Hoge Raad: “bij uitstek persoonsgebonden
werkzaamheden van intellectuele of kunstzinnige aard zonder dat daarvoor omvangrijke
investeringen zijn gedaan”, (veelal opdracht BW 7.400) Bijvoorbeeld: advocaat, accountant
etc.
Aansprakelijkheid
, Oprichter/eigenaar is eigenaar van de productiemiddelen van de onderneming en op
hem rusten de vermogensrechtelijke verplichtingen, die hij binnen het kader van de
onderneming is aangegaan.
Oprichter/eigenaar is met gehele vermogen zowel, bedrijfsvermogen alsook prive-
vermogen, aansprakelijk voor schulden van de onderneming, dus geen afgescheiden
vermogen.
Juridische betekenis
Eenmanszaak is juridisch moeilijk te “vatten” als een zelfstandige eenheid
Dit blijkt vooral als een eenmanszaak dient te worden overgedragen
Verkoopt de eigenaar de “eenmanszaak’’, dan kan de koop/verkoopovereenkomst
alleen betrekking hebben op de activa, Passiva kunnen slechts worden
“overgedragen mey medewerking van de rechthebbende. Zie voor schuld- en
contractoverneming art.6:155/159 BW.
2. Maatschap
Er is zeker sprake van een samenwerking, doch geen gedeeld eigenaarschap van de
onderneming.
Maatschap leent zich voor het beroepscollectief
Odch iedere maat heeft zijn individuele verantwoordelijkheid voor een eigen product
of dienst.
Niet aansprakelijk voor de schulden die de andere maat zelf maakt, veroorzaakt.
Wel aansprakelijk voor de schulden, die de maatschap als collectief maakt, betreft
het een geldschuld dan zijn de maten gelijk aansprakelijk.
3. Vennootschap onder firma (VoF)
Een overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen
Gericht op het behalen van vermogensrechtelijk voordeel, hier vooral winst, bij
maatschap ook vaak kostenbesparing.
Ten behoeve van alle vennoten (medewerker van een bedrijf die tevens mede-
eigenaar is) door middel van inbreng van ieder van de vennoten
Samenwerking op basis van gelijkwaardigheid, er is geen sprake van hierarchie
Uitoefening bedrijf onder een gemeenschappelijke naam (art. 16 WvK.)
VoF overeenkomst wordt vastgelegd in akte, die als bewijs van bestaan dient
Iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen (art 18 WvK)
Wetboek van Koophandel
Besturen omvat beheren en beschikken
, Onderscheid tussen:
- Beheersdaden: Alle handelingen die in de normale dagelijkse gang van zaken van de
maatschap worden verricht.
- Beschikkingsdaden: zijn handelingen die niet tot de alledaagse verrichtingen van de
vennootschap behoren (aangaan van een geldlening of het doen van een grote
investering)
Vertegenwoordiging
Als omtrent beheersdaden niets is overeengekomen is iedere maat volledig bevoegd
Bij beschikkingsdaden dient de handelende maat een volmacht te hebben voor het
verrichten van de handeling
Vervolg vertegenwoording
Wanneer er sprake is van een beheersdaad kunnen er toch ook strikte afspraken worden
gemaakt, afhankelijk van de hoogte en omvang van de belangen bijvoorbeeld bij
onroerendgoedhandelaren.
Bijvoorbeeld:
Aankoop van een onroerende zaak blijft een gezamenlijke verantwoordelijkheid, dus
transacties worden gezamenlijk ondertekend.
Echter….
Een maat/vennoot A koopt toch zonder overleg en zonder andermans handtekening een
onroerende zaak van B, vennootschap C is dan volgens de regel niet gebonden, want….
alleen gebondenheid tussen A en C.
Echter er bestaan drie uitzonderingen
Drie uitzonderingen
Andere vennoten stemmen in met rechtshandeling
