Stappenplan antwoorden vragen:
1. Wat zijn de trefwoorden/ het onderwerp? (bv, bestuur, derden enz)
2. Welke wet gaat hierover? (jurisprudentie) -> wet (of verdrag) / (boek/) titel/ afdeling / artikel
3. Analyse artikel (arrest) in voorwaarden (vw) en rechtsgevolg (rg).
4. VW toetsen aan de casus (aan welke wordt wel/niet voldaan en waarom).
5. Trek een conclusie met betrekking tot het RG
6. Nog andere artikel toetsen? Zo ja: ga weer naar stap 3, zo nee:
7. Eindconclusie formuleren (herlees de vraag en controleer of je het juiste antwoord hebt
gegeven op de juiste vraag.
Week 1
De definitie van een onderneming is afhankelijk van toepasselijke regeling. Bijvoorbeeld Artikel 2
Handelsregisterbesluit en Artikel 1 Wet op de ondernemingsraden geven een verschillende definitie.
Van een onderneming is sprake als er een voldoende zelfstandige organisatorische eenheid van één
of meer personen bestaat waarin voldoende inbreng van arbeid en middelen, ten behoeve van
derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het
oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen
Een onderneming is vaak gericht op het maken van winst!
Algemene definitie: Organisatie van kapitaal en arbeid, deelnemend aan het maatschappelijk verkeer,
doorgaans met de bedoeling om winst te behalen.
Vindplaatsen van het ondernemingsrecht:
o Burgerlijk Wetboek (BW), boek 2 & boek 7A
o Wet op de ondernemingsraden (WOR)
o Handelingsregisterwet (Hrgw)
o Wetboek van Koophandel
o Faillissementswet (Fw)
o Wet op de economische delicten (WED)
o Mededingenswet (Mw)
o Corporate Governance Code:
Een gedragscode voor de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en dan met name
van hun bestuurders en toezichthouders (en ook grote/invloedrijke aandeelhouders).
Het ondernemingsrecht kent 4 deelgebieden:
- Het recht voor personenvennootschappen
- Het rechtspersonenrecht
- Het concernrecht
- Het effectenrecht
Een rechtssubject is een drager van rechten en plichten. Rechtssubjecten bestaan uit natuurlijke
personen (art. 1:1 lid 1 BW) en rechtspersonen (art. 2:3 BW). Een natuurlijk persoon is een mens van
vlees en bloed, die in juridische zin drager van rechten en verplichtingen is. een rechtspersoon is een
rechtssubject en wordt daardoor vermogensrechtelijk gelijkgesteld met natuurlijke personen, maar
zullen (uiteindelijk) altijd door middel van natuurlijke personen (zoals bestuurders, commissarissen)
functioneren.
,Vof is een bijzondere vorm van de maatschap, Cv is een bijzondere vorm van de Vof
Het gevolg hiervan is dat de regels van de maatschap van toepassing zijn op de Vof, voor zover de Vof-
regeling niet afwijkt; regels van de Vof zijn van toepassing op de Cv, voor zover voor de Cv niet iets
anders is bepaald.
Handelsregister -> handelsregisterwet EN Handelsregisterbesluit:
- Waarom? -> art 2 Hrgw
- Wie wordt er ingeschreven? -> art 5 e.v. Hrgw
- Wat wordt er ingeschreven? Art 9 e.v.
- Wie schrijft in? -> hoofdstuk 3 Hrgw
Handelsnaamwet:
o Wat is een handelsnaam? De naam waar de onderneming onder wordt gedreven.
o Hoe ontstaat het recht op een handelsnaam? Feitelijk gebruik van de naam (niet door
registratie, hoewel registratie o.g.v. de HRW wel plaatsvindt).
o Bij rechtspersonen: Handelsnaam onderneming kan gelijk zijn aan statutaire naam
rechtspersoon.
o Verboden handelsnaamwet -> Art 3-5b Hnw
o Gevolgen voeren verboden handelsnaam:
- Art 6:162 BW
- Art 6 lid 1 Hnw
- Art 7 lid 1 Hnw
Week 2
, Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid (aansprakelijk met het gehele (privé-)
vermogen):
- Eenmanszaak
- Maatschap (twee of meer mensen die samenwerken) -> boek 7a BW
- Vof -> Wetboek van Koophandel
- Cv -> Wetboek van Koophandel
Een maatschap bestaat uit de stille maatschap en de openbare maatschap.
De openbare maatschap bestaat uit de VOF en CV
Een rechtspersoon is een rechtssubject met (rechten en plichten), die deel mag nemen aan het
economisch verkeer, gelijk is gesteld aan een natuurlijk persoon, maar die altijd functioneren door
natuurlijke personen.
Eenmenszaak
Kenmerken:
1. Geen verschil privevermogen en zakelijk vermogen -> ‘winst bepaalt inkomen’.
2. Met gehele vermogen aansprakelijk -> art. 3:276 BW
3. Gehuwd/geregistreerd partner ook aansprakelijk
Oprichting:
- Vormvrij / niet in de wet geregeld
- Inschrijving KVK-register vereist -> art. 5 Handelregisterwet
Maatschap (artikel 7A:1655 BW e.v.)
- Een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om elk iets in de
gemeenschap te brengen met winstoogmerk. Kenmerken:
o Samenwerking (zonder gezagsverhouding)
o Inbreng
o Voordeel behalen en verdelen (zonder afspraken: naar rato inbreng)
- Samenwerkingsvormen:
o Stille maatschap -> treedt niet naar buiten met een gemeenschappelijke naam.
o Openbare maatschap -> treedt wel onder gemeenschappelijke naam naar buiten.
- Oprichting -> art. 7A:1655 BW:
o Vormvrije overeenkomst!
o Inschrijving KvK-register: is verplicht, maar géén oprichtingsvereiste (art. 5 Hrw).
- Ontbinding -> art. 7A:1683 BW:
o Door tijdsverloop bepaalde tijd
o Behalen van het doel
o Door opzegging
o Overlijden, curatele, faillissement
- Externe verhouding (art. 7A:1679 BW):
o In beginsel handelt een maat bij het aangaan van rechtshandelingen met derden-
alleen voor zichzelf.
o Dir betekent dat alleen tussen de betreffende maat en een derde rechten en
verplichtingen ontstaan.
o Belangrijk dat maten intern goede afspraken maken met elkaar: beheersleden
(normale, dagelijkse gang van zaken) en beschikkingsdaden.
1. Wat zijn de trefwoorden/ het onderwerp? (bv, bestuur, derden enz)
2. Welke wet gaat hierover? (jurisprudentie) -> wet (of verdrag) / (boek/) titel/ afdeling / artikel
3. Analyse artikel (arrest) in voorwaarden (vw) en rechtsgevolg (rg).
4. VW toetsen aan de casus (aan welke wordt wel/niet voldaan en waarom).
5. Trek een conclusie met betrekking tot het RG
6. Nog andere artikel toetsen? Zo ja: ga weer naar stap 3, zo nee:
7. Eindconclusie formuleren (herlees de vraag en controleer of je het juiste antwoord hebt
gegeven op de juiste vraag.
Week 1
De definitie van een onderneming is afhankelijk van toepasselijke regeling. Bijvoorbeeld Artikel 2
Handelsregisterbesluit en Artikel 1 Wet op de ondernemingsraden geven een verschillende definitie.
Van een onderneming is sprake als er een voldoende zelfstandige organisatorische eenheid van één
of meer personen bestaat waarin voldoende inbreng van arbeid en middelen, ten behoeve van
derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand worden gebracht met het
oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen
Een onderneming is vaak gericht op het maken van winst!
Algemene definitie: Organisatie van kapitaal en arbeid, deelnemend aan het maatschappelijk verkeer,
doorgaans met de bedoeling om winst te behalen.
Vindplaatsen van het ondernemingsrecht:
o Burgerlijk Wetboek (BW), boek 2 & boek 7A
o Wet op de ondernemingsraden (WOR)
o Handelingsregisterwet (Hrgw)
o Wetboek van Koophandel
o Faillissementswet (Fw)
o Wet op de economische delicten (WED)
o Mededingenswet (Mw)
o Corporate Governance Code:
Een gedragscode voor de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en dan met name
van hun bestuurders en toezichthouders (en ook grote/invloedrijke aandeelhouders).
Het ondernemingsrecht kent 4 deelgebieden:
- Het recht voor personenvennootschappen
- Het rechtspersonenrecht
- Het concernrecht
- Het effectenrecht
Een rechtssubject is een drager van rechten en plichten. Rechtssubjecten bestaan uit natuurlijke
personen (art. 1:1 lid 1 BW) en rechtspersonen (art. 2:3 BW). Een natuurlijk persoon is een mens van
vlees en bloed, die in juridische zin drager van rechten en verplichtingen is. een rechtspersoon is een
rechtssubject en wordt daardoor vermogensrechtelijk gelijkgesteld met natuurlijke personen, maar
zullen (uiteindelijk) altijd door middel van natuurlijke personen (zoals bestuurders, commissarissen)
functioneren.
,Vof is een bijzondere vorm van de maatschap, Cv is een bijzondere vorm van de Vof
Het gevolg hiervan is dat de regels van de maatschap van toepassing zijn op de Vof, voor zover de Vof-
regeling niet afwijkt; regels van de Vof zijn van toepassing op de Cv, voor zover voor de Cv niet iets
anders is bepaald.
Handelsregister -> handelsregisterwet EN Handelsregisterbesluit:
- Waarom? -> art 2 Hrgw
- Wie wordt er ingeschreven? -> art 5 e.v. Hrgw
- Wat wordt er ingeschreven? Art 9 e.v.
- Wie schrijft in? -> hoofdstuk 3 Hrgw
Handelsnaamwet:
o Wat is een handelsnaam? De naam waar de onderneming onder wordt gedreven.
o Hoe ontstaat het recht op een handelsnaam? Feitelijk gebruik van de naam (niet door
registratie, hoewel registratie o.g.v. de HRW wel plaatsvindt).
o Bij rechtspersonen: Handelsnaam onderneming kan gelijk zijn aan statutaire naam
rechtspersoon.
o Verboden handelsnaamwet -> Art 3-5b Hnw
o Gevolgen voeren verboden handelsnaam:
- Art 6:162 BW
- Art 6 lid 1 Hnw
- Art 7 lid 1 Hnw
Week 2
, Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid (aansprakelijk met het gehele (privé-)
vermogen):
- Eenmanszaak
- Maatschap (twee of meer mensen die samenwerken) -> boek 7a BW
- Vof -> Wetboek van Koophandel
- Cv -> Wetboek van Koophandel
Een maatschap bestaat uit de stille maatschap en de openbare maatschap.
De openbare maatschap bestaat uit de VOF en CV
Een rechtspersoon is een rechtssubject met (rechten en plichten), die deel mag nemen aan het
economisch verkeer, gelijk is gesteld aan een natuurlijk persoon, maar die altijd functioneren door
natuurlijke personen.
Eenmenszaak
Kenmerken:
1. Geen verschil privevermogen en zakelijk vermogen -> ‘winst bepaalt inkomen’.
2. Met gehele vermogen aansprakelijk -> art. 3:276 BW
3. Gehuwd/geregistreerd partner ook aansprakelijk
Oprichting:
- Vormvrij / niet in de wet geregeld
- Inschrijving KVK-register vereist -> art. 5 Handelregisterwet
Maatschap (artikel 7A:1655 BW e.v.)
- Een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om elk iets in de
gemeenschap te brengen met winstoogmerk. Kenmerken:
o Samenwerking (zonder gezagsverhouding)
o Inbreng
o Voordeel behalen en verdelen (zonder afspraken: naar rato inbreng)
- Samenwerkingsvormen:
o Stille maatschap -> treedt niet naar buiten met een gemeenschappelijke naam.
o Openbare maatschap -> treedt wel onder gemeenschappelijke naam naar buiten.
- Oprichting -> art. 7A:1655 BW:
o Vormvrije overeenkomst!
o Inschrijving KvK-register: is verplicht, maar géén oprichtingsvereiste (art. 5 Hrw).
- Ontbinding -> art. 7A:1683 BW:
o Door tijdsverloop bepaalde tijd
o Behalen van het doel
o Door opzegging
o Overlijden, curatele, faillissement
- Externe verhouding (art. 7A:1679 BW):
o In beginsel handelt een maat bij het aangaan van rechtshandelingen met derden-
alleen voor zichzelf.
o Dir betekent dat alleen tussen de betreffende maat en een derde rechten en
verplichtingen ontstaan.
o Belangrijk dat maten intern goede afspraken maken met elkaar: beheersleden
(normale, dagelijkse gang van zaken) en beschikkingsdaden.
