https://drive.google.com/drive/folders/1Fy-3aWY88e3jX5Wj-1ytIPw205vEXuL9
Hoorcolleges – Onderneming en Recht
Week 1 – Introductie, onderneming en ondernemingsvormen
De onderneming: eenheid in diversiteit. Er zijn ontzettend veel soorten ondernemingen, groot en klein
met een enorme diversiteit. In Nederland zijn er ongeveer 2 miljoen ondernemingen. De meeste zijn
van 1 natuurlijk persoon en een stuk minder met meer dan 100 werknemers.
Rechtsvormen
Classificatie onderneming: iedere onderneming is uniek, maar er zijn wel overeenkomstige
kenmerken.
- Rechtsvorm: ondernemingsvorm (eenmanszaak of rechtspersoon). Een rechtsvorm hoeft niet
altijd een onderneming te drijven. Personenvennootschappen en rechtspersonen.
- Grootte: omvang, aantal werknemers of de omzet (verkoopopbrengst).
- Bedrijfstak: wat voor soort activiteiten (landbouw, industrie, dienstverlening).
Alle ondernemingen hebben een drietal activiteiten: operationele activiteiten, investeringsactiviteiten
en financieringsactiviteiten. Alle ondernemingen hebben doelen (winst maken, groei van de
onderneming, milieu beschermen).
Kernidee ondernemingsrecht: afzonderen van vermogensbestanddelen in een entiteit waarbinnen
maatschappelijke (al dan niet economische) activiteiten plaatsvinden. Zodat als de onderneming
failliet gaat, de ondernemer als persoon niet wordt geraakt. Dit is gunstig voor het handelsverkeer en
de economie.
Functie van ondernemingen: ondernemingstheorieën
Transactiekostentheorie:
- De onderneming is een middel om transactiekosten te besparen. Wanneer de organisatiekosten
(kosten voor het voeren van de onderneming) lager zijn dan de transactiekosten (van de
markt), voegt de onderneming waarde toe aan de samenleving.
- Coördinatie via de markt of via de onderneming (markt en onderneming zijn alternatieven)
- Onderneming is een “contractual nexus”: een clustering/netwerk van stakeholders die
samenwerken met afspraken en waar tussen niet steeds contracten moeten worden gesloten.
Een eenheid die een efficiënte organisatiestructuur vormt door de te coördineren activiteiten.
- Ronald Coase (1937): onderneming is een wijze van organiseren van economische activiteiten
als alternatief coördinatiemechanisme ten opzichte van de markt (de markt versus de
hiërarchie), dus bespaard op de transactiekosten.
- Voorbeeld: het produceren van meubel bestaat uit allerlei verschillende stappen, zoals het
verkrijgen van halffabricaten en het verwerken hiervan. Als elk van deze stappen afzonderlijk
zou worden uitgevoerd, is men duurder uit dan wanneer al deze verschillende stappen
geïntegreerd worden in een onderneming.
Agency theory: “principaal-agent benadering”
- Klassiek: voordelen van teamproductie, maar elk van de teamleden heeft prikkel om minder te
presteren (negatief mensbeeld). Dit is de klassieke rol van de ondernemer
- Oplossing: Aanstellen van een monitor om toezicht te houden of iedereen zich aan de
afspraken houdt. Maar wie: “Monitors the monitor”? Om te zorgen dat de monitor niet zelf
niks gaat doen moet je hem prikkelen door zijn beloning afhankelijk te maken van de
teamproductie. Toezicht houden via managers en medewerkers stimuleren met beloningen.
In een modern jasje:
- Onderneming is systeem om “moral hazard” te beteugelen. En de uitdagingen vanwege
verschillende belangen en ongelijke informatie tussen betrokken partijen op te lossen.
- NV met scheiding leiding en eigendom: het management kan geacht worden een verlengstuk
te zijn van de aandeelhouders en zich optimaal in te spannen voor de belangen van de
aandeelhouders. Management kan zijn eigen plan trekken en een ander doel stellen, niet
optimaal inspannen en niet streven naar maximale winst. Dan ontstaat er een conflict.
• Management: leiding (Agent)
• Aandeelhouder: economische eigendom (Principaal)
, - Eenpersoonszaak: leiding en eigendom in één hand verenigd
Ondernemingskenmerken
- Organisatie (stakeholders): samenwerkingsverband van allemaal mensen die iets in de
onderneming stoppen om er iets uit te krijgen.
- Productie: die bedrijfsmiddelen inbrengen (input), die binnen de onderneming worden
samengevoegd tot eindproducten (output) met een hopelijk hogere waarde.
- Winst/waarde: verwachting dat het economische voordelen oplevert. Als de output hoger is
dan de input heeft een onderneming vanuit maatschappelijk oogpunt geen zin. Ondernemen
brengt onzekerheid met zich mee.
Om de activiteit van de onderneming weer te geven wordt een waardeconversiemodel gebruikt. Het
waardeconversiemodel heeft een interne bijdrage waarbij de ondernemers door registraties te maken
een beeld krijgen van hun voortgang (vermogen en resultaat).
Intern: bijsturen proces ter bevordering van efficiëntie. Maatregelen nemen als doelen niet
behaald worden.
Extern: beoordelen van positie/prestatie voor stakeholders die kunnen toetreden, continueren,
uittreden. Derde partijen hebben een beeld van de ondernemingspositie, kan de onderneming
aan zijn verplichtingen voldoen en dat geeft zekerheid voor externe stakeholders.
• Weergave dmv: balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht opstellen.
Waardeconversie: de onderneming zet activa, middelen en investeringen om in waardecreatie.
Input (collectiviteit aan bedrijfsmiddelen) onderneming (transformatie) output (verkoop
producten/diensten) = fysieke stroom (verandering van input en output).
Kosten en winst hebben betrekking op de fysieke stromen; de opgeofferde en de verkregen waarden
(of opbrengsten en kosten)
Operationele activiteit: input wordt gelijk omgezet in output (hout). Het gaat erin en dan eruit.
Investeringsactiviteit: een aankoop van een machine waarvan de waarde niet direct wordt
omgezet in de waarde van het eindproduct. Je hoopt hem lang te gebruiken.
Financiële gevolgen:
De input (aanwending van bedrijfsmiddelen) bestaat uit leveranciers die producten leveren in ruil voor
geld (schuld bij leverancier/crediteur). De onderneming betaald dus geld om de input te verkrijgen
(uitgaven). De onderneming levert/verkoopt het product (output) aan de consument in ruil dat de
consument aan de onderneming betaald door contante betaling of op rekening en dan vordering op
consument/debiteur (ontvangsten). Deze stroom van uitgaven en ontvangsten kunnen ook in het model
worden toegevoegd. Financiële stroom (financiële afwikkeling van in- en verkooptransacties).
Een ondernemer moet uitgaven doen zodat hij input krijgt, maar dat is een probleem bij een startende
onderneming die nog geen geld hiervoor bezit. Dit geld komt pas later binnen bij de verkoop van
producten. Er moet dus geld geleend worden. Dat tijdsverschil tussen uitgaven en ontvangsten kan je
overbruggen door naar de bank te gaan en geld te lenen (vermogensmarkt). Op de vermogensmarkt
wordt geld aangetrokken en met dit geld kan er geïnvesteerd worden. Later moet de onderneming het
geleende geld weer terugbetalen aan de vermogensverschaffers. De stroom van het uitgeleende geld en
afbetaling van de lening kunnen ook aan het model toegevoegd worden. Financieringsactiviteiten
,Het waardeconversieproces gaat gepaard met fysieke stromen en financiële stromen (lopen in
tegenovergestelde richting). Dit registreren we om de voortgang in de gaten te houden. De bewegingen
kan je periodiek bekijken en kijken hoe de positie is op een bepaald moment.
Voorraden versus stromen
Voorraad: positie/aantal eenheden op een bepaald moment/tijdstip.
Balans: bezittingen, schulden, EV waarde van machines of debiteuren/crediteuren
Stroom: verandering in positie (fin. feiten): aantal eenheden gedurende een bepaalde periode
(verandering in positie). Bijvoorbeeld de inkopen, want dat leidt tot een verandering in de voorraad.
W&V rekening (mutaties EV): opbrengsten, kosten
Kasstroomoverzicht (mutaties. Kas/bank): ontvangsten, uitgaven
Voorbeeld verschil: je koopt een machine voor 100 en dat is de uitgaaf (waarde machine komt op
de balans), maar aan het einde van het jaar heb je slechts 1/5 van de machine gebruikt dus de waarde
van de machine gaat omlaag en dat is de kostenpost/afschrijving.
Als een conversie nog niet is afgerond of als contracten financieel nog niet zijn afgewikkeld
ontstaan er voorraden
De verbandformule legt het verband tussen de voorraden en de stromen: Beginvoorraad + inkopen -
verkopen = eindvoorraad. De verbandformule kan dan ook worden toegepast op alle balansposten.
Financieringsplan
De aankoop van een huis kan je financieren met eigen geld en/of vreemd geld (lenen).
• Stel €300.000: € 20.000 eigen middelen, € 280.000 door middel van lening.
Bezit/activa (linkerkant balans/debetzijde) = het pand (300.000) besteding: geïnvesteerd.
Middelen waarmee bezit gefinancierd wordt/passiva (rechterkant/creditzijde) = eigen
vermogen (door ondernemer zelf 20.000) + vreemd vermogen (van derden, leningen 280.000)
herkomst: gefinancierd.
Elk bezit worden gefinancierd B= EV + VV Balansvergelijking
Debiteuren en crediteuren
Wanneer een onderneming goederen inkoopt kan dat op rekening worden gedaan. De onderneming
heeft dan een crediteur: iemand aan wie de onderneming nog geld schuldig is. De producten kunnen
vervolgens ook op rekening verkocht worden. De onderneming heeft dan een debiteur: iemand van
wie de onderneming nog geld krijgt. Het kan zijn dat het goed een bepaald bedrag heeft gekost en de
producten een bepaald bedrag hebben opgebracht, maar omdat zowel de inkoop als verkoop op
rekening waren zijn er geen uitgaven of ontvangsten.
De balans, verliesrekening en het kasstroomoverzicht
Mutaties worden geregistreerd in de boekhouding. De voorraad wordt bijgehouden op de balans. Dit is
het overzicht van wat de onderneming op een bepaald moment bezit en hoe het is gefinancierd. De
bezittingen worden activa genoemd en staan aan de debet-kant van de balans. De credit-kant laat de
passiva zien, waar het geld vandaan komt. Daarbij is er een onderscheid tussen vreemd en eigen
vermogen. Vreemd vermogen betreft het vermogen wat is aangewend buiten de onderneming om,
bijvoorbeeld bij de bank. Het eigen vermogen is van de onderneming zelf. De cashflows of
geldstromen worden geregistreerd via de winst en verliesrekening en het kasstroomoverzicht.
, Ondernemingsvormen
De onderneming wordt aan de hand van de wet en het doel wat de wetgever voor ogen heeft op
verschillende manieren gedefinieerd: art. 1 lid 1 (b) jo. Art. 5 Hrgw 2007 of art. 2 lid 1 Hrb 2008.
- Voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid: aparte bankrekening
- Van een of meer personen: kan alleen of met meer mensen
- Voldoende inbreng van arbeid en middelen: dagbesteding eraan, locatie
opgeknapt/gebouwd/ter beschikking stellen
- Ten behoeve van derden: je doet het voor andere mensen
- Diensten of goederen: een dienst verlenen door iets ter beschikking te stellen of ervoor te
zorgen.
- Oogmerk om materieel voordeel te behalen: is niet per se winst. Kan ook het beperken
van kosten zijn. Geld ergens voor vragen (bijverdiensten).
Een onderneming is een entiteit die op een duurzame basiswaarden omzet (van input in output)
door middel van een georganiseerd samenwerkingsverband (van kapitaal en arbeid). Een onderneming
wordt omschreven als een zelfstandige productieorganisatie.
Rechtspersonen
In het ondernemingsrecht is het belang onderscheid te maken tussen rechtspersonen en natuurlijke
personen. Een rechtspersoon staat gelijk aan een natuurlijk persoon volgens art. 2:5 BW qua rechten
en plichten. Een rechtspersoon is de persoon van de onderneming. Op deze manier kan een
onderneming rechten en plichten hebben. Bij de oprichting van een onderneming wordt een
zelfstandige entiteit opgericht, binnen de wettelijke mogelijkheden. De rechtsvorm is de juridische
vormgeving op basis waarvan een onderneming zaken kan doen. De rechtsvorm is als ware de
juridische sluier die om de activiteiten van de onderneming wordt gelegd. Elke onderneming is anders.
Daarom zijn er een aantal verschillende rechtsvormen om de onderneming vorm te geven. De
rechtsvorm is interessant voor kwesties over aansprakelijkheid, vertegenwoordiging en de interne
organisatie van een onderneming. Een onderneming kan niet zonder rechtsvorm, maar een rechtsvorm
bestaat niet als er geen onderneming is. De onderliggende onderneming wordt ook wel eens als een
knooppunt van contracten genoemd (nexus of contracts).
In een eenpersoonszaak draait een natuurlijk persoon een onderneming en dat hoeft niet via een
juridische jas. Dan zie je geen onderscheid tussen persoon en onderneming. Er is geen afgescheiden
vermogen (geen onderscheid tussen zakelijk en privévermogen) en de aansprakelijkheid ligt volledig
bij de ondernemer. Bij een eenpersoonszaak zijn er geen oprichtingsformaliteiten en is ook geen
samenwerkingsverband vereist.
In een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is er een onderscheid tussen persoon achter de
rechtsvorm en de rechtsvorm zelf. De rechtspersoon heeft bepaalde rechten en verplichtingen en rusten
op de rechtspersoon zelf en niet zozeer op de personen achter de onderneming.
Rechtsvormen (met rechtspersoonlijkheid): rechtspersonen (institutionele rechtsvorm)
Vereniging (art. 2:26 tot 2:52 BW): KNVB, LSV Minerva
Het heeft leden
Opgericht met een bepaald doel en dit doel is niet om winst te verdelen.
Oprichting bij meerzijdige rechtshandeling: rechtshandeling dat een op een rechtsgevolg
gerichte wil heeft (art. 3:33 BW). Kan expliciet zijn kan ook in gedragingen besloten liggen
(art. 3:37 BW + Hof The Lord’s Choir arrest).
Een verbod op winstuitkering aan de leden. Mag wel winst maken, maar wordt weer
geïnvesteerd in de vereniging In de praktijk kan het zijn dat een sportvereniging
sportkleding aan haar leden schenkt, maar dit moet niet gezien worden als winstuitkering.
Een vereniging bij notariële akte opgericht is een formele vereniging (art. 2:27 BW). Als deze akte
ontbreekt is het een informele vereniging. Doordat de akte niet vereist is kan het soms problematisch
zijn wanneer er echt sprake is van een informele vereniging. Een informele vereniging kan geen
registergoederen houden, geen erfgenaam zijn en het bestuur is hoofdelijk aansprakelijk (art. 2:30
BW).
Hoorcolleges – Onderneming en Recht
Week 1 – Introductie, onderneming en ondernemingsvormen
De onderneming: eenheid in diversiteit. Er zijn ontzettend veel soorten ondernemingen, groot en klein
met een enorme diversiteit. In Nederland zijn er ongeveer 2 miljoen ondernemingen. De meeste zijn
van 1 natuurlijk persoon en een stuk minder met meer dan 100 werknemers.
Rechtsvormen
Classificatie onderneming: iedere onderneming is uniek, maar er zijn wel overeenkomstige
kenmerken.
- Rechtsvorm: ondernemingsvorm (eenmanszaak of rechtspersoon). Een rechtsvorm hoeft niet
altijd een onderneming te drijven. Personenvennootschappen en rechtspersonen.
- Grootte: omvang, aantal werknemers of de omzet (verkoopopbrengst).
- Bedrijfstak: wat voor soort activiteiten (landbouw, industrie, dienstverlening).
Alle ondernemingen hebben een drietal activiteiten: operationele activiteiten, investeringsactiviteiten
en financieringsactiviteiten. Alle ondernemingen hebben doelen (winst maken, groei van de
onderneming, milieu beschermen).
Kernidee ondernemingsrecht: afzonderen van vermogensbestanddelen in een entiteit waarbinnen
maatschappelijke (al dan niet economische) activiteiten plaatsvinden. Zodat als de onderneming
failliet gaat, de ondernemer als persoon niet wordt geraakt. Dit is gunstig voor het handelsverkeer en
de economie.
Functie van ondernemingen: ondernemingstheorieën
Transactiekostentheorie:
- De onderneming is een middel om transactiekosten te besparen. Wanneer de organisatiekosten
(kosten voor het voeren van de onderneming) lager zijn dan de transactiekosten (van de
markt), voegt de onderneming waarde toe aan de samenleving.
- Coördinatie via de markt of via de onderneming (markt en onderneming zijn alternatieven)
- Onderneming is een “contractual nexus”: een clustering/netwerk van stakeholders die
samenwerken met afspraken en waar tussen niet steeds contracten moeten worden gesloten.
Een eenheid die een efficiënte organisatiestructuur vormt door de te coördineren activiteiten.
- Ronald Coase (1937): onderneming is een wijze van organiseren van economische activiteiten
als alternatief coördinatiemechanisme ten opzichte van de markt (de markt versus de
hiërarchie), dus bespaard op de transactiekosten.
- Voorbeeld: het produceren van meubel bestaat uit allerlei verschillende stappen, zoals het
verkrijgen van halffabricaten en het verwerken hiervan. Als elk van deze stappen afzonderlijk
zou worden uitgevoerd, is men duurder uit dan wanneer al deze verschillende stappen
geïntegreerd worden in een onderneming.
Agency theory: “principaal-agent benadering”
- Klassiek: voordelen van teamproductie, maar elk van de teamleden heeft prikkel om minder te
presteren (negatief mensbeeld). Dit is de klassieke rol van de ondernemer
- Oplossing: Aanstellen van een monitor om toezicht te houden of iedereen zich aan de
afspraken houdt. Maar wie: “Monitors the monitor”? Om te zorgen dat de monitor niet zelf
niks gaat doen moet je hem prikkelen door zijn beloning afhankelijk te maken van de
teamproductie. Toezicht houden via managers en medewerkers stimuleren met beloningen.
In een modern jasje:
- Onderneming is systeem om “moral hazard” te beteugelen. En de uitdagingen vanwege
verschillende belangen en ongelijke informatie tussen betrokken partijen op te lossen.
- NV met scheiding leiding en eigendom: het management kan geacht worden een verlengstuk
te zijn van de aandeelhouders en zich optimaal in te spannen voor de belangen van de
aandeelhouders. Management kan zijn eigen plan trekken en een ander doel stellen, niet
optimaal inspannen en niet streven naar maximale winst. Dan ontstaat er een conflict.
• Management: leiding (Agent)
• Aandeelhouder: economische eigendom (Principaal)
, - Eenpersoonszaak: leiding en eigendom in één hand verenigd
Ondernemingskenmerken
- Organisatie (stakeholders): samenwerkingsverband van allemaal mensen die iets in de
onderneming stoppen om er iets uit te krijgen.
- Productie: die bedrijfsmiddelen inbrengen (input), die binnen de onderneming worden
samengevoegd tot eindproducten (output) met een hopelijk hogere waarde.
- Winst/waarde: verwachting dat het economische voordelen oplevert. Als de output hoger is
dan de input heeft een onderneming vanuit maatschappelijk oogpunt geen zin. Ondernemen
brengt onzekerheid met zich mee.
Om de activiteit van de onderneming weer te geven wordt een waardeconversiemodel gebruikt. Het
waardeconversiemodel heeft een interne bijdrage waarbij de ondernemers door registraties te maken
een beeld krijgen van hun voortgang (vermogen en resultaat).
Intern: bijsturen proces ter bevordering van efficiëntie. Maatregelen nemen als doelen niet
behaald worden.
Extern: beoordelen van positie/prestatie voor stakeholders die kunnen toetreden, continueren,
uittreden. Derde partijen hebben een beeld van de ondernemingspositie, kan de onderneming
aan zijn verplichtingen voldoen en dat geeft zekerheid voor externe stakeholders.
• Weergave dmv: balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht opstellen.
Waardeconversie: de onderneming zet activa, middelen en investeringen om in waardecreatie.
Input (collectiviteit aan bedrijfsmiddelen) onderneming (transformatie) output (verkoop
producten/diensten) = fysieke stroom (verandering van input en output).
Kosten en winst hebben betrekking op de fysieke stromen; de opgeofferde en de verkregen waarden
(of opbrengsten en kosten)
Operationele activiteit: input wordt gelijk omgezet in output (hout). Het gaat erin en dan eruit.
Investeringsactiviteit: een aankoop van een machine waarvan de waarde niet direct wordt
omgezet in de waarde van het eindproduct. Je hoopt hem lang te gebruiken.
Financiële gevolgen:
De input (aanwending van bedrijfsmiddelen) bestaat uit leveranciers die producten leveren in ruil voor
geld (schuld bij leverancier/crediteur). De onderneming betaald dus geld om de input te verkrijgen
(uitgaven). De onderneming levert/verkoopt het product (output) aan de consument in ruil dat de
consument aan de onderneming betaald door contante betaling of op rekening en dan vordering op
consument/debiteur (ontvangsten). Deze stroom van uitgaven en ontvangsten kunnen ook in het model
worden toegevoegd. Financiële stroom (financiële afwikkeling van in- en verkooptransacties).
Een ondernemer moet uitgaven doen zodat hij input krijgt, maar dat is een probleem bij een startende
onderneming die nog geen geld hiervoor bezit. Dit geld komt pas later binnen bij de verkoop van
producten. Er moet dus geld geleend worden. Dat tijdsverschil tussen uitgaven en ontvangsten kan je
overbruggen door naar de bank te gaan en geld te lenen (vermogensmarkt). Op de vermogensmarkt
wordt geld aangetrokken en met dit geld kan er geïnvesteerd worden. Later moet de onderneming het
geleende geld weer terugbetalen aan de vermogensverschaffers. De stroom van het uitgeleende geld en
afbetaling van de lening kunnen ook aan het model toegevoegd worden. Financieringsactiviteiten
,Het waardeconversieproces gaat gepaard met fysieke stromen en financiële stromen (lopen in
tegenovergestelde richting). Dit registreren we om de voortgang in de gaten te houden. De bewegingen
kan je periodiek bekijken en kijken hoe de positie is op een bepaald moment.
Voorraden versus stromen
Voorraad: positie/aantal eenheden op een bepaald moment/tijdstip.
Balans: bezittingen, schulden, EV waarde van machines of debiteuren/crediteuren
Stroom: verandering in positie (fin. feiten): aantal eenheden gedurende een bepaalde periode
(verandering in positie). Bijvoorbeeld de inkopen, want dat leidt tot een verandering in de voorraad.
W&V rekening (mutaties EV): opbrengsten, kosten
Kasstroomoverzicht (mutaties. Kas/bank): ontvangsten, uitgaven
Voorbeeld verschil: je koopt een machine voor 100 en dat is de uitgaaf (waarde machine komt op
de balans), maar aan het einde van het jaar heb je slechts 1/5 van de machine gebruikt dus de waarde
van de machine gaat omlaag en dat is de kostenpost/afschrijving.
Als een conversie nog niet is afgerond of als contracten financieel nog niet zijn afgewikkeld
ontstaan er voorraden
De verbandformule legt het verband tussen de voorraden en de stromen: Beginvoorraad + inkopen -
verkopen = eindvoorraad. De verbandformule kan dan ook worden toegepast op alle balansposten.
Financieringsplan
De aankoop van een huis kan je financieren met eigen geld en/of vreemd geld (lenen).
• Stel €300.000: € 20.000 eigen middelen, € 280.000 door middel van lening.
Bezit/activa (linkerkant balans/debetzijde) = het pand (300.000) besteding: geïnvesteerd.
Middelen waarmee bezit gefinancierd wordt/passiva (rechterkant/creditzijde) = eigen
vermogen (door ondernemer zelf 20.000) + vreemd vermogen (van derden, leningen 280.000)
herkomst: gefinancierd.
Elk bezit worden gefinancierd B= EV + VV Balansvergelijking
Debiteuren en crediteuren
Wanneer een onderneming goederen inkoopt kan dat op rekening worden gedaan. De onderneming
heeft dan een crediteur: iemand aan wie de onderneming nog geld schuldig is. De producten kunnen
vervolgens ook op rekening verkocht worden. De onderneming heeft dan een debiteur: iemand van
wie de onderneming nog geld krijgt. Het kan zijn dat het goed een bepaald bedrag heeft gekost en de
producten een bepaald bedrag hebben opgebracht, maar omdat zowel de inkoop als verkoop op
rekening waren zijn er geen uitgaven of ontvangsten.
De balans, verliesrekening en het kasstroomoverzicht
Mutaties worden geregistreerd in de boekhouding. De voorraad wordt bijgehouden op de balans. Dit is
het overzicht van wat de onderneming op een bepaald moment bezit en hoe het is gefinancierd. De
bezittingen worden activa genoemd en staan aan de debet-kant van de balans. De credit-kant laat de
passiva zien, waar het geld vandaan komt. Daarbij is er een onderscheid tussen vreemd en eigen
vermogen. Vreemd vermogen betreft het vermogen wat is aangewend buiten de onderneming om,
bijvoorbeeld bij de bank. Het eigen vermogen is van de onderneming zelf. De cashflows of
geldstromen worden geregistreerd via de winst en verliesrekening en het kasstroomoverzicht.
, Ondernemingsvormen
De onderneming wordt aan de hand van de wet en het doel wat de wetgever voor ogen heeft op
verschillende manieren gedefinieerd: art. 1 lid 1 (b) jo. Art. 5 Hrgw 2007 of art. 2 lid 1 Hrb 2008.
- Voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid: aparte bankrekening
- Van een of meer personen: kan alleen of met meer mensen
- Voldoende inbreng van arbeid en middelen: dagbesteding eraan, locatie
opgeknapt/gebouwd/ter beschikking stellen
- Ten behoeve van derden: je doet het voor andere mensen
- Diensten of goederen: een dienst verlenen door iets ter beschikking te stellen of ervoor te
zorgen.
- Oogmerk om materieel voordeel te behalen: is niet per se winst. Kan ook het beperken
van kosten zijn. Geld ergens voor vragen (bijverdiensten).
Een onderneming is een entiteit die op een duurzame basiswaarden omzet (van input in output)
door middel van een georganiseerd samenwerkingsverband (van kapitaal en arbeid). Een onderneming
wordt omschreven als een zelfstandige productieorganisatie.
Rechtspersonen
In het ondernemingsrecht is het belang onderscheid te maken tussen rechtspersonen en natuurlijke
personen. Een rechtspersoon staat gelijk aan een natuurlijk persoon volgens art. 2:5 BW qua rechten
en plichten. Een rechtspersoon is de persoon van de onderneming. Op deze manier kan een
onderneming rechten en plichten hebben. Bij de oprichting van een onderneming wordt een
zelfstandige entiteit opgericht, binnen de wettelijke mogelijkheden. De rechtsvorm is de juridische
vormgeving op basis waarvan een onderneming zaken kan doen. De rechtsvorm is als ware de
juridische sluier die om de activiteiten van de onderneming wordt gelegd. Elke onderneming is anders.
Daarom zijn er een aantal verschillende rechtsvormen om de onderneming vorm te geven. De
rechtsvorm is interessant voor kwesties over aansprakelijkheid, vertegenwoordiging en de interne
organisatie van een onderneming. Een onderneming kan niet zonder rechtsvorm, maar een rechtsvorm
bestaat niet als er geen onderneming is. De onderliggende onderneming wordt ook wel eens als een
knooppunt van contracten genoemd (nexus of contracts).
In een eenpersoonszaak draait een natuurlijk persoon een onderneming en dat hoeft niet via een
juridische jas. Dan zie je geen onderscheid tussen persoon en onderneming. Er is geen afgescheiden
vermogen (geen onderscheid tussen zakelijk en privévermogen) en de aansprakelijkheid ligt volledig
bij de ondernemer. Bij een eenpersoonszaak zijn er geen oprichtingsformaliteiten en is ook geen
samenwerkingsverband vereist.
In een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is er een onderscheid tussen persoon achter de
rechtsvorm en de rechtsvorm zelf. De rechtspersoon heeft bepaalde rechten en verplichtingen en rusten
op de rechtspersoon zelf en niet zozeer op de personen achter de onderneming.
Rechtsvormen (met rechtspersoonlijkheid): rechtspersonen (institutionele rechtsvorm)
Vereniging (art. 2:26 tot 2:52 BW): KNVB, LSV Minerva
Het heeft leden
Opgericht met een bepaald doel en dit doel is niet om winst te verdelen.
Oprichting bij meerzijdige rechtshandeling: rechtshandeling dat een op een rechtsgevolg
gerichte wil heeft (art. 3:33 BW). Kan expliciet zijn kan ook in gedragingen besloten liggen
(art. 3:37 BW + Hof The Lord’s Choir arrest).
Een verbod op winstuitkering aan de leden. Mag wel winst maken, maar wordt weer
geïnvesteerd in de vereniging In de praktijk kan het zijn dat een sportvereniging
sportkleding aan haar leden schenkt, maar dit moet niet gezien worden als winstuitkering.
Een vereniging bij notariële akte opgericht is een formele vereniging (art. 2:27 BW). Als deze akte
ontbreekt is het een informele vereniging. Doordat de akte niet vereist is kan het soms problematisch
zijn wanneer er echt sprake is van een informele vereniging. Een informele vereniging kan geen
registergoederen houden, geen erfgenaam zijn en het bestuur is hoofdelijk aansprakelijk (art. 2:30
BW).
