Samenvatting H2 (Theorie en vragen)
NV: (titel 4 Boek 2 BW: de artikelen 64-167 BW)
BV: (titel 5 Boek 2 BW: de artikelen 175 – 277 BW)
Naamloze vennootschap
1. Wanneer is er sprake van een naamloze vennootschap?
Begrip NV: artikel 2:64 lid 1BW
Een zelfstandig vermogen dat geheel is gescheiden van de vermogens van de aandeelhouders.
2. Wie zijn de eigenaren van een nv?
De aandeelhouders. De NV kent de aandelen aan toonder, deze kunnen gemakkelijk op de
effectenbeurs verhandeld worden. Daardoor is het mogelijk een groot publiek te bereiken en wordt
het gemakkelijker door emissies kapitaal aan te trekken.
3. Welke zijn de oprichtingsvereisten voor een nv?
Een NV en BV, kan na de wijziging van art. 2:64 lid 2 BW, door één of meer personen worden
opgericht (hoeft niet meer, ten minste twee te zijn).
Oprichtingseisen: art. 2:64 en 67 BW:
1. Notariële akte (art. 2:65 en 2:66 BW)
2. Inschrijving in het handelsregister (art. 2:69 BW)
3. Een minimumkapitaal van €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW), bij oprichting moet ook het gestorte
deel van het geplaatste kapitaal ten minste 45K bedragen. Als dat minder is, kan de rechter
van het Om de vennootschap ontbinden. De rechter kan de vennootschap wel nog in de
gelegenheid stellen om – binnen een door hem te stellen termijn – het verzuim te herstellen
of zich om te zetten in een bv (art. 2:74 lid 3 BW).
4. Wat bedoelt men met het ‘geplaatst kapitaal’?
“Het totale nominale bedrag van de bij de oprichting van de vennootschap genomen aandelen”.
Door uitgifte van aandelen kan het geplaatst kapitaal worden uitgebreid tot maximaal het in de
statuten als zondag aangeduide maatschappelijk kapitaal.
Ten minste 1/5 deel bij oprichting moet worden geplaatst.
5. Wat is het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap?
Het maximumbedrag waarvoor zonder statutenwijziging aandelen kunnen worden uitgegeven. Ten
minste bij oprichting €45.000 bedragen.
6. Wat zijn aandelen ‘in portefeuille’?
Dat gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat niét geplaatst is, zit in portefeuille.
Op de persoon die de aandelen neemt, rust de verplichting tot storting.
, 7. Wat houdt het in als aandelen ‘met disagio’ worden uitgegeven?
A pari: aandelen worden tegen de nominale waarde uitgegeven.
Agio: aandelen worden tegen een hogere koers dan 100% uitgegeven.
Disagio: Dat de aandelen tegen een lagere koers dan 100% worden uitgegeven. Uitsluitend
toegestaan wanneer deze aandelen worden uitgegeven aan beroepsemittenten: mensen die er hun
beroep van maken om voor eigen rekening aandelen te plaatsen en te verkopen. Disagio mag niet
groter zijn dan 6% (beroepsemittenten dienen dus minimaal 94% te storten (art. 2:80 lid 2 BW).
8. Wat wordt bedoeld met het gestort kapitaal?
“Het geplaatste kapitaal, voorzover aan de daartegenover staande stortingsplicht is voldaan”.
9. In welk verband speelt het begrip minimumkapitaal een rol?
Ter bescherming van crediteuren en werknemers van de vennootschap.
10. Hoe groot moet het gestorte kapitaal van een nv minimaal zijn?
Het gedeelte moet bij oprichting ten minste het minimumkapitaal bedragen van €45.000
Het gestorte kapitaal moet ten minste ¼ deel van het nominale geplaatste kapitaal bedragen (art.
2:69 lid 2 sub c BW en art. 2:80 lid 1 BW).
Agio dient altijd direct te worden gestort.
11. Het rechtskarakter van een nv i.o. is dat van een vof. Welke gevolgen heeft dat voor de
aansprakelijkheid van de vennoten?
Het rechtskarakter van een naamloze of besloten vennootschap i.o. is dat van een vof: ieder van de
vennoten is naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap. Uitdrukkelijk bepaald in art. 2:69 lid 2 BW voor bestuurders: zolang de oprichtingsakte
nog niet is ingeschreven en gedeponeerd in het handelsregister, het gestorte kapitaal niet minimaal
€45.000 bedraagt en op het bij de oprichting geplaatste kapitaal niet ten minste ¼ van het nominale
bedrag is gestort, zijn bestuurder hoofdelijk aansprakelijk.
12. Wat zijn aandelen?
Art. 2:79 BW: de gedeelten, waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld.
Evenredigheidsbeginsel: aandeelhouders hebben – tenzij de statuten anders bepalen – in verhouding
tot het bedrag van hun aandeel gelijke rechten (art. 2:92 BW).
Aandeel heeft meerdere betekenissen:
Aandeelbewijs: papier waarin het aandeel belichaamd is, alleen de nv kent aandeelbewijzen (niet
verplicht).
Kapitaaldeelname: deelname in het maatschappelijk kapitaal
Medezeggenschap: aandeel in zeggenschap
13. Wanneer spreekt men van aandelen aan toonder en wanneer van aandelen op naam?
Naamloze vennootschap kent aandelen aan toonder of op naam (art. 2:82 lid 1 BW).
Besloten vennootschap kent uitsluitend aandelen op naam (art. 2:175 BW), aandelen zijn hierdoor
niet vrij overdraagbaar).
- Prioriteitsaandelen: aandelen met bijzondere rechten
NV: (titel 4 Boek 2 BW: de artikelen 64-167 BW)
BV: (titel 5 Boek 2 BW: de artikelen 175 – 277 BW)
Naamloze vennootschap
1. Wanneer is er sprake van een naamloze vennootschap?
Begrip NV: artikel 2:64 lid 1BW
Een zelfstandig vermogen dat geheel is gescheiden van de vermogens van de aandeelhouders.
2. Wie zijn de eigenaren van een nv?
De aandeelhouders. De NV kent de aandelen aan toonder, deze kunnen gemakkelijk op de
effectenbeurs verhandeld worden. Daardoor is het mogelijk een groot publiek te bereiken en wordt
het gemakkelijker door emissies kapitaal aan te trekken.
3. Welke zijn de oprichtingsvereisten voor een nv?
Een NV en BV, kan na de wijziging van art. 2:64 lid 2 BW, door één of meer personen worden
opgericht (hoeft niet meer, ten minste twee te zijn).
Oprichtingseisen: art. 2:64 en 67 BW:
1. Notariële akte (art. 2:65 en 2:66 BW)
2. Inschrijving in het handelsregister (art. 2:69 BW)
3. Een minimumkapitaal van €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW), bij oprichting moet ook het gestorte
deel van het geplaatste kapitaal ten minste 45K bedragen. Als dat minder is, kan de rechter
van het Om de vennootschap ontbinden. De rechter kan de vennootschap wel nog in de
gelegenheid stellen om – binnen een door hem te stellen termijn – het verzuim te herstellen
of zich om te zetten in een bv (art. 2:74 lid 3 BW).
4. Wat bedoelt men met het ‘geplaatst kapitaal’?
“Het totale nominale bedrag van de bij de oprichting van de vennootschap genomen aandelen”.
Door uitgifte van aandelen kan het geplaatst kapitaal worden uitgebreid tot maximaal het in de
statuten als zondag aangeduide maatschappelijk kapitaal.
Ten minste 1/5 deel bij oprichting moet worden geplaatst.
5. Wat is het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap?
Het maximumbedrag waarvoor zonder statutenwijziging aandelen kunnen worden uitgegeven. Ten
minste bij oprichting €45.000 bedragen.
6. Wat zijn aandelen ‘in portefeuille’?
Dat gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat niét geplaatst is, zit in portefeuille.
Op de persoon die de aandelen neemt, rust de verplichting tot storting.
, 7. Wat houdt het in als aandelen ‘met disagio’ worden uitgegeven?
A pari: aandelen worden tegen de nominale waarde uitgegeven.
Agio: aandelen worden tegen een hogere koers dan 100% uitgegeven.
Disagio: Dat de aandelen tegen een lagere koers dan 100% worden uitgegeven. Uitsluitend
toegestaan wanneer deze aandelen worden uitgegeven aan beroepsemittenten: mensen die er hun
beroep van maken om voor eigen rekening aandelen te plaatsen en te verkopen. Disagio mag niet
groter zijn dan 6% (beroepsemittenten dienen dus minimaal 94% te storten (art. 2:80 lid 2 BW).
8. Wat wordt bedoeld met het gestort kapitaal?
“Het geplaatste kapitaal, voorzover aan de daartegenover staande stortingsplicht is voldaan”.
9. In welk verband speelt het begrip minimumkapitaal een rol?
Ter bescherming van crediteuren en werknemers van de vennootschap.
10. Hoe groot moet het gestorte kapitaal van een nv minimaal zijn?
Het gedeelte moet bij oprichting ten minste het minimumkapitaal bedragen van €45.000
Het gestorte kapitaal moet ten minste ¼ deel van het nominale geplaatste kapitaal bedragen (art.
2:69 lid 2 sub c BW en art. 2:80 lid 1 BW).
Agio dient altijd direct te worden gestort.
11. Het rechtskarakter van een nv i.o. is dat van een vof. Welke gevolgen heeft dat voor de
aansprakelijkheid van de vennoten?
Het rechtskarakter van een naamloze of besloten vennootschap i.o. is dat van een vof: ieder van de
vennoten is naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap. Uitdrukkelijk bepaald in art. 2:69 lid 2 BW voor bestuurders: zolang de oprichtingsakte
nog niet is ingeschreven en gedeponeerd in het handelsregister, het gestorte kapitaal niet minimaal
€45.000 bedraagt en op het bij de oprichting geplaatste kapitaal niet ten minste ¼ van het nominale
bedrag is gestort, zijn bestuurder hoofdelijk aansprakelijk.
12. Wat zijn aandelen?
Art. 2:79 BW: de gedeelten, waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld.
Evenredigheidsbeginsel: aandeelhouders hebben – tenzij de statuten anders bepalen – in verhouding
tot het bedrag van hun aandeel gelijke rechten (art. 2:92 BW).
Aandeel heeft meerdere betekenissen:
Aandeelbewijs: papier waarin het aandeel belichaamd is, alleen de nv kent aandeelbewijzen (niet
verplicht).
Kapitaaldeelname: deelname in het maatschappelijk kapitaal
Medezeggenschap: aandeel in zeggenschap
13. Wanneer spreekt men van aandelen aan toonder en wanneer van aandelen op naam?
Naamloze vennootschap kent aandelen aan toonder of op naam (art. 2:82 lid 1 BW).
Besloten vennootschap kent uitsluitend aandelen op naam (art. 2:175 BW), aandelen zijn hierdoor
niet vrij overdraagbaar).
- Prioriteitsaandelen: aandelen met bijzondere rechten
