Vertegenwoordigingsbevoegdheid
VOF
Intern
● Beheershandelingen
→ voldaan? iedereen draagplichtig
tenzij er afspraken zijn gemaakt
● Beschikkingshandelingen
geen beheershandelingen
→ alleen gezamenlijk bevoegd, iedereen moet instemmen = vetorecht
niet iedereen ingestemd? alleen handelende vennoot is draagplichtig
Extern
Volgens art. 17 lid 1 WvK zijn alle vennoten bevoegd, ten name der vennootschap te
handelen en de vennootschap aan derden te verbinden.
Op grond van lid 2 is dit niet het geval wanneer de handelingen niet:
- tot de vennootschap betrekkelijk zijn of;
- tot welke de vennoten onbevoegd zijn.
Ingeschreven in handelsregister?
Als een vennoot onbevoegd handelt, kan de vennootschap alsnog worden gebonden indien:
1. er is bekrachtigd (art. 3:69 BW);
2. of als er schijn van volmacht is gewekt (art. 3:61 lid 2 BW);
3. of als er sprake is van baattrekking (art. 7A:1681 BW).
Indien er geen sprake is van volmacht op grond van bovenstaande artikelen, bindt de
vennoot alleen zichzelf aan de overeenkomst op grond van art. 7A:1681 jo art. 15 WvK.
Week 3
Vergaderrecht bij certificaathouders:
, Art. 2:227 lid 2 BW stelt dat aan houders van certificaten vergaderrecht toekomt, indien dit
aan de statuten is verbonden.
Maatschappelijk kapitaal is het maximaal dat mag worden uitgegeven aan aandelen.
Geplaatst kapitaal is wat daadwerkelijk is uitgegeven aan aandelen.
Gestort kapitaal is het bedrag dat daadwerkelijk is betaald aan aandelen.
Besloten Vennootschap (kapitaalvereisten):
Art. 2:178 lid 1 BW bepaalt dat het maatschappelijk kapitaal vermeld kan worden in de
statuten, maar dit hoeft niet.
Art. 2:191 lid 1 BW bepaalt dat het nominale bedrag niet direct hoeft te worden gestort, maar
dit kan na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het heeft opgevraagd.
Verkrijging van eigen aandelen bij de BV
De BV mag eigen aandelen of certificaten verkrijgen (artikel 2:207 BW)
a. om niet, mits de aandelen zijn volgestort;
b. door inkoop, mits:
- de aandelen zijn volgestort;
- het eigen vermogen niet kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de
statuten moeten worden aangehouden (tenzij het een verkrijging om niet betreft);
- de vennootschap als gevolg van de verkrijging zal kunnen blijven voortgaan met de
betaling van haar opeisbare schulden, dit ter beoordeling door het bestuur
- de statuten de verkrijging niet uitsluiten of beperken
- na de verkrijging door de BV nog ten minste één aandeel met stemrecht bij een
ander dan de vennootschap zelf heeft uitstaan
maar wel blokkeringsregeling, art. 2:195 BW:
Beperken de overdraagbaarheid van aandelen
- alleen aandelen op naam
- BV: eerst aanbieden aan de mede-aandeelhouders.
- statuten kunnen afwijken (art. 2:195 BW)
Naamloze Vennootschap (kapitaalvereisten)
Art. 2:67 lid 1 BW: de statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal
Art. 2:67 lid 2 BW: het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal moeten ten minste het
minimumkapitaal (€45.000) bedragen
Art. 2:67 lid 3 BW: het gestorte deel van het geplaatste kapitaal moet ten minste €45.000
bedragen → art. 2:80 lid 1 BW: gestort deel van het geplaatst kapitaal moet minimaal 1/4e
zijn.
Art. 2:67 lid 4 BW: van het maatschappelijk kapitaal moet ten minste 1/5e geplaatst zijn
Dus: van het maatschappelijk kapitaal moet minimaal 1/5e geplaatst zijn, maar dit kan nooit
onder de €45.000 zijn.
Uitkering NV
Art. 2:105 lid 2 BW: eigen vermogen moet groter zijn dan gestorte en opgevraagde deel +
wettelijke en statutaire reserves
Uitkering BV
VOF
Intern
● Beheershandelingen
→ voldaan? iedereen draagplichtig
tenzij er afspraken zijn gemaakt
● Beschikkingshandelingen
geen beheershandelingen
→ alleen gezamenlijk bevoegd, iedereen moet instemmen = vetorecht
niet iedereen ingestemd? alleen handelende vennoot is draagplichtig
Extern
Volgens art. 17 lid 1 WvK zijn alle vennoten bevoegd, ten name der vennootschap te
handelen en de vennootschap aan derden te verbinden.
Op grond van lid 2 is dit niet het geval wanneer de handelingen niet:
- tot de vennootschap betrekkelijk zijn of;
- tot welke de vennoten onbevoegd zijn.
Ingeschreven in handelsregister?
Als een vennoot onbevoegd handelt, kan de vennootschap alsnog worden gebonden indien:
1. er is bekrachtigd (art. 3:69 BW);
2. of als er schijn van volmacht is gewekt (art. 3:61 lid 2 BW);
3. of als er sprake is van baattrekking (art. 7A:1681 BW).
Indien er geen sprake is van volmacht op grond van bovenstaande artikelen, bindt de
vennoot alleen zichzelf aan de overeenkomst op grond van art. 7A:1681 jo art. 15 WvK.
Week 3
Vergaderrecht bij certificaathouders:
, Art. 2:227 lid 2 BW stelt dat aan houders van certificaten vergaderrecht toekomt, indien dit
aan de statuten is verbonden.
Maatschappelijk kapitaal is het maximaal dat mag worden uitgegeven aan aandelen.
Geplaatst kapitaal is wat daadwerkelijk is uitgegeven aan aandelen.
Gestort kapitaal is het bedrag dat daadwerkelijk is betaald aan aandelen.
Besloten Vennootschap (kapitaalvereisten):
Art. 2:178 lid 1 BW bepaalt dat het maatschappelijk kapitaal vermeld kan worden in de
statuten, maar dit hoeft niet.
Art. 2:191 lid 1 BW bepaalt dat het nominale bedrag niet direct hoeft te worden gestort, maar
dit kan na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het heeft opgevraagd.
Verkrijging van eigen aandelen bij de BV
De BV mag eigen aandelen of certificaten verkrijgen (artikel 2:207 BW)
a. om niet, mits de aandelen zijn volgestort;
b. door inkoop, mits:
- de aandelen zijn volgestort;
- het eigen vermogen niet kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de
statuten moeten worden aangehouden (tenzij het een verkrijging om niet betreft);
- de vennootschap als gevolg van de verkrijging zal kunnen blijven voortgaan met de
betaling van haar opeisbare schulden, dit ter beoordeling door het bestuur
- de statuten de verkrijging niet uitsluiten of beperken
- na de verkrijging door de BV nog ten minste één aandeel met stemrecht bij een
ander dan de vennootschap zelf heeft uitstaan
maar wel blokkeringsregeling, art. 2:195 BW:
Beperken de overdraagbaarheid van aandelen
- alleen aandelen op naam
- BV: eerst aanbieden aan de mede-aandeelhouders.
- statuten kunnen afwijken (art. 2:195 BW)
Naamloze Vennootschap (kapitaalvereisten)
Art. 2:67 lid 1 BW: de statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal
Art. 2:67 lid 2 BW: het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal moeten ten minste het
minimumkapitaal (€45.000) bedragen
Art. 2:67 lid 3 BW: het gestorte deel van het geplaatste kapitaal moet ten minste €45.000
bedragen → art. 2:80 lid 1 BW: gestort deel van het geplaatst kapitaal moet minimaal 1/4e
zijn.
Art. 2:67 lid 4 BW: van het maatschappelijk kapitaal moet ten minste 1/5e geplaatst zijn
Dus: van het maatschappelijk kapitaal moet minimaal 1/5e geplaatst zijn, maar dit kan nooit
onder de €45.000 zijn.
Uitkering NV
Art. 2:105 lid 2 BW: eigen vermogen moet groter zijn dan gestorte en opgevraagde deel +
wettelijke en statutaire reserves
Uitkering BV
