Week 1
CASUS
Schildersbedrijf Groen & Co vof heeft drie vennoten, Albert, Youssef en Frits. Albert heeft bij
de aanvang van de samenwerking een bedrijfspand ingebracht met een waarde van
€200.000, Youssef twee bedrijfswagens met een totale waarde van €40.000 en Frits
gereedschappen voor een bedrag van €20.000.
Volgens het vennootschapscontract zijn slechts twee vennoten tezamen bevoegd om de vof
te vertegenwoordigen tot een bedrag van €1.000. Rechtshandelingen boven dit bedrag
kunnen alleen worden aangegaan door alle vennoten tezamen. Per abuis is de vof niet
ingeschreven in het handelsregister.
Youssef en Frits bestellen namens de vof een partij kwasten en verf bij Histolex BV voor een
bedrag van €1.300.
Vraag 1
Wie kan Histolex BV aanspreken tot betaling van de €1.300?
In de casus gaat het om een externe verhouding van de vof. Ze gaan immers een
verhouding aan met een derde.
In beginsel zijn alle vennoten op grond van artikel 17 Wvk bevoegd om in de naam van de
vennootschap handelingen te verrichten. Echter zijn hier twee uitzonderingen op:
1. De vennoot is uitgesloten voor het verrichten van die specifieke handeling artikel 17
lid 1 Wvk
2. De handeling van de vennoot is niet in overeenstemming met het doel van de
vennootschap op grond van artikel 17 lid 2 WvK
Youssef en Frits zijn in beginsel zelf gebonden. Echter is er in deze casus sprake van de
eerste uitzondering. Youssef en Frits zijn uitgesloten van het doel van een betaling van meer
dan 1000 euro. Echter dient deze afspraak wel ingeschreven te staan in de registers o.g.v
artikel 23 Wvk jo artikel 18 Hrw. De gehele vog staat niet ingeschreven, hierdoor kan de
wederpartij nooit weten van de onbevoegdheid.
De tweede uitzondering is geen sprake van. Het kopen van kwasten en verf is in
overeenstemming met het doel van de vennootschap (schildersbedrijf).
Histolex geniet van bescherming o.g.v artikel 29 wvk en mocht uitgaan van de bevoegdheid
van Youssef en Frits zonder beperkingen. De vof HR Boeschoten Besier en alle vennoten
zijn in zijn geheel aansprakelijk.
,Vraag 2
Kan de aankoop van de partij kwasten en verf voor rekening van de vof worden gebracht?
Zo ja, in welke mate is ieder der vennoten gehouden daarin bij te dragen; zo nee, waarom
niet?
In de vraag gaat het over een interne verhouding. Hierbij gaat het om de draagplicht van de
vennoten. Artikel 1 WvK vermeldt dat het BW ook van toepassing is. Voor de vof gelden ook
de regels van de maatschap, artikel 1 WvK vermeldt dat het BW ook van toepassing is.
In de casus is er sprake van een beheershandeling. Dit zijn handelingen die vallen binnen
de normale alledaagse bedrijfsvoering van de vof. Naast beheershandelingen bestaan er
ook beschikkingshandelingen; dit zijn handelingen die buiten de alledaagse handelingen
vallen.
In beginsel is iedere vennoot op grond van artikel 7A:1676 Bw bevoegd tot het verrichten
van beheershandelingen. De draagplicht hiervoor ligt dan ook bij de vof. Indien de vof niet
genoeg vermogend is, moeten de vennoten bijdragen naar rator van hun inbreng op grond
van artikel 7A:1670 BW. In de casus was de inbreng van Albert 200.000 euro, van Youssef
40.000 euro en van Frits van 20.000 euro.
Ga er voor het vervolg van de casus van uit dat alle gegevens op de door de wet
voorgeschreven wijze in het handelsregister zijn ingeschreven.
Albert koopt bij de groothandel namens de vof ladders voor een bedrag van €12.500.
Vraag 3
Wie kan/kunnen door de groothandel tot betaling van de €12.500 worden aangesproken?
Het gaat om een externe verhoudingen, dus er moet gekeken worden naar het WvK.
In principe is elke vennoot bevoegd om namens de vennootschap te handelen op grond van
artikel 17 WvK. In tegenstelling tot de vorige vragen staat de vof nu wel ingeschreven in de
registers artikel 23 WvK.
Albert was niet in zijn eentje bevoegd deze uitgave te verrichten namens de andere
vennoten. Die bevoegdheid lag bij alle vennoten tezamen. De groothandel had in de
openbare registers kunnen zien dat Albert niet in zijn eentje bevoegd was. De andere
vennoten zijn dus niet aansprakelijk. De vof kan beroep doen op het ontbreken van
bevoegdheid van Albert.
,Hier zouden evt. nog drie uitzonderingen van toepassing kunnen zijn, waardoor de andere
vennoten wél gebonden kunnen zijn:
● art. 7A;1681 BW (baattrekking);
● art. 3:61 lid 2 BW (schijn);
● art. 3:69 BW (bekrachtiging van de rechtshandeling)
In casu is er geen sprake van deze uitzonderingen en is Albert dus in zijn eentje
aansprakelijk.
Vraag 4
Gesteld dat na de aankoop blijkt dat de groothandel de ladders niet kan leveren althans niet
voor de afgesproken prijs.
Kan de groothandel met een beroep op vertegenwoordigingsbevoegdheid van Albert onder
het contract uit?
Groothandel kan niet onder het contract komen. Inschrijving in het register is namelijk
geschied, ze hadden het dus kunnen en moeten weten. Daarnaast is Albert in beginsel
gebonden aan de ovk, ondanks dat hij vordering onbevoegd is. De ovk blijft gewoon
bestaan, want hij is handelingsbekwaam. Albert kan dus wel gewoon vorderen dat de
ladders geleverd zijn.
Albert heeft zijn woonhuis laten verbouwen door aannemer Wittens voor een bedrag van
€65.000. Albert blijft in gebreke met de betaling van zijn schuld aan Wittens.
Vraag 5
Kan Wittens zijn vordering verhalen op het bedrijfspand van Schildersbedrijf Groen & Co?
Wittens is een crediteur van Albert in privé en heeft niks met de vof te maken, daarom kan
Wittens de vordering niet verhalen op het bedrijfspand van Schildersbedrijf Groen & Co,
ofwel op het afgescheiden vermogen van de vof (arrest Boeschoten/Besier).
Kortom: het gaat hier om een privéschuld en privéschuldeisers van de vennoten kunnen zich
niet verhalen op het vennootschapsvermogen. Alleen crediteuren van de vof, kunnen
aanspraak maken op dit vermogen.
, OPDRACHT
Klussers Kees (timmerman), John (metselaar) en Bob (loodgieter) werken zelfstandig en
spreken op een gegeven moment af dat zij voortaan alleen nog maar gezamenlijk
opdrachten gaan aannemen en uitvoeren. Zij zullen onderling afspraken maken over de
uitvoering van de klus, stellen ieder gereedschap en bedrijfsauto’s ter beschikking en
spreken af dat zij de inkomsten in gelijke mate zullen verdelen.
Vraag 1
Is hier sprake van een benoemde overeenkomst als bedoeld in het Burgerlijk Wetboek of het
Wetboek van Koophandel? Zo ja, welke; zo nee, waarom niet?
Er is hier sprake van een maatschap conform artikel 7A:1655 BW. Voorwaarden voor een
maatschap zijn: samenwerking van twee of meer; gemeenschap inbrengen; voordeel
behalen en dit te verdelen. Er is dus sprake van een benoemde overeenkomst als bedoeld
in het BW.
Vervolgens dien je onderscheid te maken tussen uitoefening van beroep en bedrijf.
In casu is er sprake van het uitoefenen van een bedrijf; wel een gemeenschappelijke naam:
vof art 16 WvK. en geen gemeenschappelijke naam: stille maatschap.
In casu is er sprake van een stille maatschap en geen vof, omdat er geen
gemeenschappelijke naam is. Het arrest Samenwerkende dierenartsen is hier van
toepassing, want er is sprake van een vormvrije ovk, dus de mondelinge ovk is ook geldig.
Er kan dus ook een spontane maatschap ontstaan,
Stel, er is sprake van een maatschap. Omdat steeds meer klussen op bouwplaatsen worden
verricht, waar strengere veiligheidseisen worden gesteld, schaft John voor de maatschap
drie veiligheidshelmen en -schoenen aan bij SafeJob BV. De totale koopsom bedraagt €350.
Vraag 2
Wie kan SafeJob BV aanspreken tot betaling van de veiligheidshelmen en -schoenen?
Het gaat hier om een externe verhouding. In de vraag is aangegeven dat het gaat om een
maatschap. Hierdoor moet er gekeken worden naar artikel 7A:1681 BW jo 7A:1680 BW.
Enkel John is gebonden, tenzij er sprake is van een volmacht door de andere maten. Dat
blijkt niet uit de casus.
Bovendien is er ook geen sprake van drie uitzonderingen baattrekking, schijn en
bekrachtiging.
Conclusie: SafeJob BV kan dus alleen John aanspreken tot betaling.
CASUS
Schildersbedrijf Groen & Co vof heeft drie vennoten, Albert, Youssef en Frits. Albert heeft bij
de aanvang van de samenwerking een bedrijfspand ingebracht met een waarde van
€200.000, Youssef twee bedrijfswagens met een totale waarde van €40.000 en Frits
gereedschappen voor een bedrag van €20.000.
Volgens het vennootschapscontract zijn slechts twee vennoten tezamen bevoegd om de vof
te vertegenwoordigen tot een bedrag van €1.000. Rechtshandelingen boven dit bedrag
kunnen alleen worden aangegaan door alle vennoten tezamen. Per abuis is de vof niet
ingeschreven in het handelsregister.
Youssef en Frits bestellen namens de vof een partij kwasten en verf bij Histolex BV voor een
bedrag van €1.300.
Vraag 1
Wie kan Histolex BV aanspreken tot betaling van de €1.300?
In de casus gaat het om een externe verhouding van de vof. Ze gaan immers een
verhouding aan met een derde.
In beginsel zijn alle vennoten op grond van artikel 17 Wvk bevoegd om in de naam van de
vennootschap handelingen te verrichten. Echter zijn hier twee uitzonderingen op:
1. De vennoot is uitgesloten voor het verrichten van die specifieke handeling artikel 17
lid 1 Wvk
2. De handeling van de vennoot is niet in overeenstemming met het doel van de
vennootschap op grond van artikel 17 lid 2 WvK
Youssef en Frits zijn in beginsel zelf gebonden. Echter is er in deze casus sprake van de
eerste uitzondering. Youssef en Frits zijn uitgesloten van het doel van een betaling van meer
dan 1000 euro. Echter dient deze afspraak wel ingeschreven te staan in de registers o.g.v
artikel 23 Wvk jo artikel 18 Hrw. De gehele vog staat niet ingeschreven, hierdoor kan de
wederpartij nooit weten van de onbevoegdheid.
De tweede uitzondering is geen sprake van. Het kopen van kwasten en verf is in
overeenstemming met het doel van de vennootschap (schildersbedrijf).
Histolex geniet van bescherming o.g.v artikel 29 wvk en mocht uitgaan van de bevoegdheid
van Youssef en Frits zonder beperkingen. De vof HR Boeschoten Besier en alle vennoten
zijn in zijn geheel aansprakelijk.
,Vraag 2
Kan de aankoop van de partij kwasten en verf voor rekening van de vof worden gebracht?
Zo ja, in welke mate is ieder der vennoten gehouden daarin bij te dragen; zo nee, waarom
niet?
In de vraag gaat het over een interne verhouding. Hierbij gaat het om de draagplicht van de
vennoten. Artikel 1 WvK vermeldt dat het BW ook van toepassing is. Voor de vof gelden ook
de regels van de maatschap, artikel 1 WvK vermeldt dat het BW ook van toepassing is.
In de casus is er sprake van een beheershandeling. Dit zijn handelingen die vallen binnen
de normale alledaagse bedrijfsvoering van de vof. Naast beheershandelingen bestaan er
ook beschikkingshandelingen; dit zijn handelingen die buiten de alledaagse handelingen
vallen.
In beginsel is iedere vennoot op grond van artikel 7A:1676 Bw bevoegd tot het verrichten
van beheershandelingen. De draagplicht hiervoor ligt dan ook bij de vof. Indien de vof niet
genoeg vermogend is, moeten de vennoten bijdragen naar rator van hun inbreng op grond
van artikel 7A:1670 BW. In de casus was de inbreng van Albert 200.000 euro, van Youssef
40.000 euro en van Frits van 20.000 euro.
Ga er voor het vervolg van de casus van uit dat alle gegevens op de door de wet
voorgeschreven wijze in het handelsregister zijn ingeschreven.
Albert koopt bij de groothandel namens de vof ladders voor een bedrag van €12.500.
Vraag 3
Wie kan/kunnen door de groothandel tot betaling van de €12.500 worden aangesproken?
Het gaat om een externe verhoudingen, dus er moet gekeken worden naar het WvK.
In principe is elke vennoot bevoegd om namens de vennootschap te handelen op grond van
artikel 17 WvK. In tegenstelling tot de vorige vragen staat de vof nu wel ingeschreven in de
registers artikel 23 WvK.
Albert was niet in zijn eentje bevoegd deze uitgave te verrichten namens de andere
vennoten. Die bevoegdheid lag bij alle vennoten tezamen. De groothandel had in de
openbare registers kunnen zien dat Albert niet in zijn eentje bevoegd was. De andere
vennoten zijn dus niet aansprakelijk. De vof kan beroep doen op het ontbreken van
bevoegdheid van Albert.
,Hier zouden evt. nog drie uitzonderingen van toepassing kunnen zijn, waardoor de andere
vennoten wél gebonden kunnen zijn:
● art. 7A;1681 BW (baattrekking);
● art. 3:61 lid 2 BW (schijn);
● art. 3:69 BW (bekrachtiging van de rechtshandeling)
In casu is er geen sprake van deze uitzonderingen en is Albert dus in zijn eentje
aansprakelijk.
Vraag 4
Gesteld dat na de aankoop blijkt dat de groothandel de ladders niet kan leveren althans niet
voor de afgesproken prijs.
Kan de groothandel met een beroep op vertegenwoordigingsbevoegdheid van Albert onder
het contract uit?
Groothandel kan niet onder het contract komen. Inschrijving in het register is namelijk
geschied, ze hadden het dus kunnen en moeten weten. Daarnaast is Albert in beginsel
gebonden aan de ovk, ondanks dat hij vordering onbevoegd is. De ovk blijft gewoon
bestaan, want hij is handelingsbekwaam. Albert kan dus wel gewoon vorderen dat de
ladders geleverd zijn.
Albert heeft zijn woonhuis laten verbouwen door aannemer Wittens voor een bedrag van
€65.000. Albert blijft in gebreke met de betaling van zijn schuld aan Wittens.
Vraag 5
Kan Wittens zijn vordering verhalen op het bedrijfspand van Schildersbedrijf Groen & Co?
Wittens is een crediteur van Albert in privé en heeft niks met de vof te maken, daarom kan
Wittens de vordering niet verhalen op het bedrijfspand van Schildersbedrijf Groen & Co,
ofwel op het afgescheiden vermogen van de vof (arrest Boeschoten/Besier).
Kortom: het gaat hier om een privéschuld en privéschuldeisers van de vennoten kunnen zich
niet verhalen op het vennootschapsvermogen. Alleen crediteuren van de vof, kunnen
aanspraak maken op dit vermogen.
, OPDRACHT
Klussers Kees (timmerman), John (metselaar) en Bob (loodgieter) werken zelfstandig en
spreken op een gegeven moment af dat zij voortaan alleen nog maar gezamenlijk
opdrachten gaan aannemen en uitvoeren. Zij zullen onderling afspraken maken over de
uitvoering van de klus, stellen ieder gereedschap en bedrijfsauto’s ter beschikking en
spreken af dat zij de inkomsten in gelijke mate zullen verdelen.
Vraag 1
Is hier sprake van een benoemde overeenkomst als bedoeld in het Burgerlijk Wetboek of het
Wetboek van Koophandel? Zo ja, welke; zo nee, waarom niet?
Er is hier sprake van een maatschap conform artikel 7A:1655 BW. Voorwaarden voor een
maatschap zijn: samenwerking van twee of meer; gemeenschap inbrengen; voordeel
behalen en dit te verdelen. Er is dus sprake van een benoemde overeenkomst als bedoeld
in het BW.
Vervolgens dien je onderscheid te maken tussen uitoefening van beroep en bedrijf.
In casu is er sprake van het uitoefenen van een bedrijf; wel een gemeenschappelijke naam:
vof art 16 WvK. en geen gemeenschappelijke naam: stille maatschap.
In casu is er sprake van een stille maatschap en geen vof, omdat er geen
gemeenschappelijke naam is. Het arrest Samenwerkende dierenartsen is hier van
toepassing, want er is sprake van een vormvrije ovk, dus de mondelinge ovk is ook geldig.
Er kan dus ook een spontane maatschap ontstaan,
Stel, er is sprake van een maatschap. Omdat steeds meer klussen op bouwplaatsen worden
verricht, waar strengere veiligheidseisen worden gesteld, schaft John voor de maatschap
drie veiligheidshelmen en -schoenen aan bij SafeJob BV. De totale koopsom bedraagt €350.
Vraag 2
Wie kan SafeJob BV aanspreken tot betaling van de veiligheidshelmen en -schoenen?
Het gaat hier om een externe verhouding. In de vraag is aangegeven dat het gaat om een
maatschap. Hierdoor moet er gekeken worden naar artikel 7A:1681 BW jo 7A:1680 BW.
Enkel John is gebonden, tenzij er sprake is van een volmacht door de andere maten. Dat
blijkt niet uit de casus.
Bovendien is er ook geen sprake van drie uitzonderingen baattrekking, schijn en
bekrachtiging.
Conclusie: SafeJob BV kan dus alleen John aanspreken tot betaling.
