Overzicht en uitwerking arresten Handelsrecht
Inhoudsopgave
Koot Beheer/Tideman q.q................................................................................................ 14
Bibolini (HR 17 december 1982, NJ 1983/480)
Kernwoorden
Beperking van de bevoegdheid van de directeur van de NV met externe werking.
Rechtsvraag
Is het mogelijk dat de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid van de directeur
beperkt?
Casus
Bibolini heeft een rechtszaak aangespannen tegen Antillian Mechanical Works (de NV) omdat zij in gebreke
bleven met de huurbetalingen voor twee draaibanken. Bibolini eiste zowel de achterstallige huur als de
teruggave van de draaibanken. Zowel de rechtbank als het hof hebben de vorderingen van Bibolini
afgewezen, omdat de directeuren van AMW niet bevoegd waren om de machines te huren zonder
toestemming van de aandeelhouders. AMW stelt zich dus niet aansprakelijk voor het niet nakomen van de
overeenkomst.
Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelt dat het alleen mogelijk is om de bevoegdheid van bestuurders te beperken in de
oprichtingsakte, en niet door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De beperking
van de bevoegdheden van de directeuren was daarom onrechtmatig. De NV kan zich niet beroepen op
deze bevoegdheidsbeperkingen, zelfs niet als de andere partij hiervan op de hoogte was. Het kan echter
wel in strijd zijn met de goede trouw als Bibolini de NV aan de overeenkomst houdt.
, Rechtsregel
Een rechtspersoon kan zich niet beroepen op beperkingen van bevoegdheid van bestuurders door de
aandeelhouders, dit kan alleen via de akte van oprichting.
Staleman/Van de Ven (HR 10 januari 1997, NJ 1997/360)
Kernwoorden
De mogelijkheden van décharge en persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders.
Rechtsvraag
Wanneer kan een directeur zich beroepen op décharge, en wanneer kan men hen verantwoordelijk
houden voor vermeend wanbeleid?
Casus
Staleman en Richelle hebben meerdere jaren als directeuren van een autobedrijf gefunctioneerd.
Gedurende hun tijd in deze functie hebben ze een lease-afdeling opgezet die aanzienlijke verliezen heeft
geleden. Het autobedrijf eist daarom schadevergoeding wegens onbehoorlijk bestuur op basis van artikel
2:9 van het Burgerlijk Wetboek. De directeuren stellen echter dat zij een décharge hebben gekregen van
de aandeelhoudersvergadering, wat betekent dat hun beleid goedgekeurd is.
Conclusie
Om te beoordelen of een bestuurder verwijtbaar wanbeleid heeft gepleegd, moet gekeken worden naar
verschillende factoren. Dit omvat de aard van de activiteiten van de organisatie, de risico's die daaruit
voortkomen, de verdeling van taken binnen het bestuur, de richtlijnen die door het bestuur zijn
vastgesteld, de informatie waarover het bestuur beschikte of zou moeten beschikken, en de zorgvuldigheid
die van een bestuurder verwacht mag worden. Een décharge kan de aansprakelijkheid van bestuurders
Inhoudsopgave
Koot Beheer/Tideman q.q................................................................................................ 14
Bibolini (HR 17 december 1982, NJ 1983/480)
Kernwoorden
Beperking van de bevoegdheid van de directeur van de NV met externe werking.
Rechtsvraag
Is het mogelijk dat de algemene vergadering van aandeelhouders de bevoegdheid van de directeur
beperkt?
Casus
Bibolini heeft een rechtszaak aangespannen tegen Antillian Mechanical Works (de NV) omdat zij in gebreke
bleven met de huurbetalingen voor twee draaibanken. Bibolini eiste zowel de achterstallige huur als de
teruggave van de draaibanken. Zowel de rechtbank als het hof hebben de vorderingen van Bibolini
afgewezen, omdat de directeuren van AMW niet bevoegd waren om de machines te huren zonder
toestemming van de aandeelhouders. AMW stelt zich dus niet aansprakelijk voor het niet nakomen van de
overeenkomst.
Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelt dat het alleen mogelijk is om de bevoegdheid van bestuurders te beperken in de
oprichtingsakte, en niet door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De beperking
van de bevoegdheden van de directeuren was daarom onrechtmatig. De NV kan zich niet beroepen op
deze bevoegdheidsbeperkingen, zelfs niet als de andere partij hiervan op de hoogte was. Het kan echter
wel in strijd zijn met de goede trouw als Bibolini de NV aan de overeenkomst houdt.
, Rechtsregel
Een rechtspersoon kan zich niet beroepen op beperkingen van bevoegdheid van bestuurders door de
aandeelhouders, dit kan alleen via de akte van oprichting.
Staleman/Van de Ven (HR 10 januari 1997, NJ 1997/360)
Kernwoorden
De mogelijkheden van décharge en persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders.
Rechtsvraag
Wanneer kan een directeur zich beroepen op décharge, en wanneer kan men hen verantwoordelijk
houden voor vermeend wanbeleid?
Casus
Staleman en Richelle hebben meerdere jaren als directeuren van een autobedrijf gefunctioneerd.
Gedurende hun tijd in deze functie hebben ze een lease-afdeling opgezet die aanzienlijke verliezen heeft
geleden. Het autobedrijf eist daarom schadevergoeding wegens onbehoorlijk bestuur op basis van artikel
2:9 van het Burgerlijk Wetboek. De directeuren stellen echter dat zij een décharge hebben gekregen van
de aandeelhoudersvergadering, wat betekent dat hun beleid goedgekeurd is.
Conclusie
Om te beoordelen of een bestuurder verwijtbaar wanbeleid heeft gepleegd, moet gekeken worden naar
verschillende factoren. Dit omvat de aard van de activiteiten van de organisatie, de risico's die daaruit
voortkomen, de verdeling van taken binnen het bestuur, de richtlijnen die door het bestuur zijn
vastgesteld, de informatie waarover het bestuur beschikte of zou moeten beschikken, en de zorgvuldigheid
die van een bestuurder verwacht mag worden. Een décharge kan de aansprakelijkheid van bestuurders
