Inhoudsopgave OJR 2019/2020
HC week 1- Ondernemingsvormen en oprichting BV/NV – 29-10-2019.........................................1
WC week 1 - Ondernemingsvormen en oprichting BV/NV – 29-10-2019.......................................5
Hc week 2- Vermogensstructuur – 5-11-2019...............................................................................7
Kernbevoegdheden AVA...............................................................................................................................11
WC week 2 - vermogensstructuur, aandelen, aandeelhouderschap & AVA................................12
HC week 3 – Het bestuur: bevoegdheden, vertegenwoordiging & Aanspr.- 12-11-2019.............13
Aansprakelijkheid bestuurders:....................................................................................................................16
WC week 3 – Het bestuur: bevoegdheden, vertegenwoordiging & Aanspr.- 12-11-2019............18
Hc week 5- RvC – 26-11-2019......................................................................................................20
Structuurregeling..........................................................................................................................................21
Wc week 5- RvC – 27-11-2019.....................................................................................................24
Hc week 6 – Herstructurering: Statutenwijziging en ontbinding BV/NV – 3-12-2019..................26
Wc week 6- Herstructurering: Statutenwijziging en ontbinding BV/NV – 4-12-2019...................33
Europees Vennootschapsrecht.....................................................................................................................36
HC week 7- Jaarrekeningenrecht BV/NV – 11-12-2019...............................................................36
Wc week 7- Jaarrekeningenrecht BV/NV – 12-12-2019/ Antwoorden vragen week 7:...............40
Antwoorden oefententamen syllabus 18-12-2019......................................................................45
HC week 1- Ondernemingsvormen en oprichting BV/NV – 29-10-2019
Het ondernemingsrecht regelt vooral drie onderwerpen:
, - De structuur van de onderneming
- Vertegenwoordiging van een onderneming
- Verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden
Rechtspersonen besproken in dit college:
Personenvennootschappen:
- Maatschap (art 7a: 1655-1688)
- Vof (16-34 K)
- Commanditaire vennootschap(CV) (16-34 K)
Kapitaalvennootschappen:
- Bv 2:175 ev.
- Nv 2:64 ev.
personenvennootschappen zijn overeenkomsten dus veel vrijheid
bij rechtspersonen maakt het in de regel niet uit wie dat zijn, omdat je niet zo dicht
samenwerkt als bij een cv of maatschap
maatschap
een wederkerige overeenkomst tussen twee of meer personen om:
- samen te werken
o op de voet van gelijkheid (duurzaam, persoon van vennoot van groot belang)
- voor gemeenschappelijk rekening
- om voordeel te behalen (=doel)
- met een inbrengeis, art 7a: 1662 )
-
- onderling verrekenen de maten winsten en verliezen
- stille of openbare maatschap:
o stil: beroep of bedrijfsuitoefening niet onder gemeenschappelijke naam
o openbaar: beroepsuitoefening onder gemeenschappelijke naam
(=maatschap)
advocaten, huisartsen, fysiotherapeuten
bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam is een VOF
wie is vertegenwoordigingsbevoegd?
- Vennoot mag namens maatschap handelen indien deze beschikt over een volmacht,
art 7a: 1679 jo. 3:60bw
o In beginsel handelt de vennoot op eigen naam en bindt hij zichzelf aan de
wederpartij (7a: 1681)
o Economische gevolgen zijn wel voor de maatschap 7a:1676 sub 1 en 3
- Wie is aansprakelijk voor de schulden?
o Maten voor gelijke delen (7a:1680)
2
,VOF
bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam is een VOF
vof valt onder het wetboek van koophandel(=K) o.a. strenger aansprakelijkheidsregime
wie is vertegewoordigingsbevoegd?
- Iedere vennoot, art 17 K
o Tenzij vennootschapsovk anders bepaald, omdat wettelijke geregeld
Afspraken dienen ingeschreven in het handelsregister (25 Hrgw, 19
HrgB)
- Vof is geen rechtspersoon, dus overeenkomsten worden in principe gesloten
rechtstreeks met de natuurlijke persoon
Aansprakelijkheid schulden vof
- Alle vennoten hoofdelijk, art 18 K
- Eerst is het afgescheiden vof-vermogen aansprakelijk. Wanneer dit ontoereikend is
dan is kan het privévermogen van alle vennoten worden benaderd.
- Vof-vermogen is een afgescheiden vermogen, vof-schulden kunnen worden
gehaald bij privévermogen, maar niet andersom!
Commanditaire vennootschap
- Aparte vorm van vof
- Vennoten die niet aansprakelijk zijn geldschieters
- Art 19,20 en 21 K
- Intern niet meer aansprakelijk dan zijn inbreng, art 20 lid 3 K, tenzij art 21K
- Mag zich niet bemoeien met de gang van zaken van de cv
- Recht op deel winst, maar verlies is beperkt tot inbreng
Kapitaalvennootschappen (nv/bv)
2:9 onbehoorlijk bestuur
Nv/bv zijn rechtspersonen, art 2:3 bw
Rechtspersoon art 2:5 bw: rechtspersonen staat wat het vermogensrecht betreft gelijk aan
natuurlijke personen, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.
- Zelfstandig drager van rechten en plichten.
- Aandelen zijn overdraagbaar in kapitaal, inbreng is in de regel geld
- Aandeelhouders en bestuurders in beginsel niet aansprakelijk
o Bv- aandelen op naam
o Nv – aandelen op naam en aan toonder
Kan met of zonder beursnotatie
- Interne organisatie
o Wet en statuten
Organen: bestuur &Algemene vergardering van aandeelhouder(AvA)
en evt. RvC
Functie aandeel:
3
, - Aantrekken vermogen art 2:80
- Winstverdeling 2:105
- Stemrecht 2:118
Ontbinding heeft, anders dan nietigheid of vernietigbaarheid, geen terugwerkende kracht.
Concernvorming (moeder met dochtermaatschappijen)
- Aansprakelijkheid (risico’s spreiden bij bijv. faillissement van een dochter andere
maatschappijen geen gevaar)
- Schaalvoordelen
- Fiscale voordelen
Definitie concern/ groep (art 2:24b BW)
- Van belang voor toepassing bepaalde wettelijke bepalingen
o Economische eenheid
o Organisatorische verbondenheid
o Centrale leiding
Definitie moeder-dochter relatie (art 2:24a bw)
- Als een rechtspersoon meer dan 50% (=volstrekte meerderheid) alleen of samen van
de zeggenschap/stemrecht heeft dan is er sprake van een dochtermaatschappij
- Ook als een rechtspersoon meer dan 50% (=volstrekte meerderheid) alleen of
samen) van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan dan is er
sprake van een dochtermaatschappij. Criterium=zeggenschap
- Lid 2: Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam
optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer
dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor
de schulden. Criterium =aansprakelijkheid
Voorbeeld: Je bent moedermaatschappij als je alleen of samen met een dochter meer dan
50% van de stemrechten of aansprakelijkheid hebt.
Slide 21:
NV A – BV B (Obv art 2:24a lid 1)
NV A - BV C (Obv art 2:24a lid 1)
BV C – VOF (Obv art 2:24a lid 2)
NV A - vof (Obv art 2:24a lid 2)
Notariele akte kost geld, ovk niet
NV min 45K in (Start)kapitaal voordat deze kan worden opgericht.
Bv flex BV startkapitaal van 1 cent is voldoende
Ondernemingen (art, 5 HrgW), en rechtspersonen, art 6 HrgW worden ingeschreven in het
handelsregister door art 18 HrgW
- Degene van wie de onderneming is
4
HC week 1- Ondernemingsvormen en oprichting BV/NV – 29-10-2019.........................................1
WC week 1 - Ondernemingsvormen en oprichting BV/NV – 29-10-2019.......................................5
Hc week 2- Vermogensstructuur – 5-11-2019...............................................................................7
Kernbevoegdheden AVA...............................................................................................................................11
WC week 2 - vermogensstructuur, aandelen, aandeelhouderschap & AVA................................12
HC week 3 – Het bestuur: bevoegdheden, vertegenwoordiging & Aanspr.- 12-11-2019.............13
Aansprakelijkheid bestuurders:....................................................................................................................16
WC week 3 – Het bestuur: bevoegdheden, vertegenwoordiging & Aanspr.- 12-11-2019............18
Hc week 5- RvC – 26-11-2019......................................................................................................20
Structuurregeling..........................................................................................................................................21
Wc week 5- RvC – 27-11-2019.....................................................................................................24
Hc week 6 – Herstructurering: Statutenwijziging en ontbinding BV/NV – 3-12-2019..................26
Wc week 6- Herstructurering: Statutenwijziging en ontbinding BV/NV – 4-12-2019...................33
Europees Vennootschapsrecht.....................................................................................................................36
HC week 7- Jaarrekeningenrecht BV/NV – 11-12-2019...............................................................36
Wc week 7- Jaarrekeningenrecht BV/NV – 12-12-2019/ Antwoorden vragen week 7:...............40
Antwoorden oefententamen syllabus 18-12-2019......................................................................45
HC week 1- Ondernemingsvormen en oprichting BV/NV – 29-10-2019
Het ondernemingsrecht regelt vooral drie onderwerpen:
, - De structuur van de onderneming
- Vertegenwoordiging van een onderneming
- Verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden
Rechtspersonen besproken in dit college:
Personenvennootschappen:
- Maatschap (art 7a: 1655-1688)
- Vof (16-34 K)
- Commanditaire vennootschap(CV) (16-34 K)
Kapitaalvennootschappen:
- Bv 2:175 ev.
- Nv 2:64 ev.
personenvennootschappen zijn overeenkomsten dus veel vrijheid
bij rechtspersonen maakt het in de regel niet uit wie dat zijn, omdat je niet zo dicht
samenwerkt als bij een cv of maatschap
maatschap
een wederkerige overeenkomst tussen twee of meer personen om:
- samen te werken
o op de voet van gelijkheid (duurzaam, persoon van vennoot van groot belang)
- voor gemeenschappelijk rekening
- om voordeel te behalen (=doel)
- met een inbrengeis, art 7a: 1662 )
-
- onderling verrekenen de maten winsten en verliezen
- stille of openbare maatschap:
o stil: beroep of bedrijfsuitoefening niet onder gemeenschappelijke naam
o openbaar: beroepsuitoefening onder gemeenschappelijke naam
(=maatschap)
advocaten, huisartsen, fysiotherapeuten
bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam is een VOF
wie is vertegenwoordigingsbevoegd?
- Vennoot mag namens maatschap handelen indien deze beschikt over een volmacht,
art 7a: 1679 jo. 3:60bw
o In beginsel handelt de vennoot op eigen naam en bindt hij zichzelf aan de
wederpartij (7a: 1681)
o Economische gevolgen zijn wel voor de maatschap 7a:1676 sub 1 en 3
- Wie is aansprakelijk voor de schulden?
o Maten voor gelijke delen (7a:1680)
2
,VOF
bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam is een VOF
vof valt onder het wetboek van koophandel(=K) o.a. strenger aansprakelijkheidsregime
wie is vertegewoordigingsbevoegd?
- Iedere vennoot, art 17 K
o Tenzij vennootschapsovk anders bepaald, omdat wettelijke geregeld
Afspraken dienen ingeschreven in het handelsregister (25 Hrgw, 19
HrgB)
- Vof is geen rechtspersoon, dus overeenkomsten worden in principe gesloten
rechtstreeks met de natuurlijke persoon
Aansprakelijkheid schulden vof
- Alle vennoten hoofdelijk, art 18 K
- Eerst is het afgescheiden vof-vermogen aansprakelijk. Wanneer dit ontoereikend is
dan is kan het privévermogen van alle vennoten worden benaderd.
- Vof-vermogen is een afgescheiden vermogen, vof-schulden kunnen worden
gehaald bij privévermogen, maar niet andersom!
Commanditaire vennootschap
- Aparte vorm van vof
- Vennoten die niet aansprakelijk zijn geldschieters
- Art 19,20 en 21 K
- Intern niet meer aansprakelijk dan zijn inbreng, art 20 lid 3 K, tenzij art 21K
- Mag zich niet bemoeien met de gang van zaken van de cv
- Recht op deel winst, maar verlies is beperkt tot inbreng
Kapitaalvennootschappen (nv/bv)
2:9 onbehoorlijk bestuur
Nv/bv zijn rechtspersonen, art 2:3 bw
Rechtspersoon art 2:5 bw: rechtspersonen staat wat het vermogensrecht betreft gelijk aan
natuurlijke personen, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.
- Zelfstandig drager van rechten en plichten.
- Aandelen zijn overdraagbaar in kapitaal, inbreng is in de regel geld
- Aandeelhouders en bestuurders in beginsel niet aansprakelijk
o Bv- aandelen op naam
o Nv – aandelen op naam en aan toonder
Kan met of zonder beursnotatie
- Interne organisatie
o Wet en statuten
Organen: bestuur &Algemene vergardering van aandeelhouder(AvA)
en evt. RvC
Functie aandeel:
3
, - Aantrekken vermogen art 2:80
- Winstverdeling 2:105
- Stemrecht 2:118
Ontbinding heeft, anders dan nietigheid of vernietigbaarheid, geen terugwerkende kracht.
Concernvorming (moeder met dochtermaatschappijen)
- Aansprakelijkheid (risico’s spreiden bij bijv. faillissement van een dochter andere
maatschappijen geen gevaar)
- Schaalvoordelen
- Fiscale voordelen
Definitie concern/ groep (art 2:24b BW)
- Van belang voor toepassing bepaalde wettelijke bepalingen
o Economische eenheid
o Organisatorische verbondenheid
o Centrale leiding
Definitie moeder-dochter relatie (art 2:24a bw)
- Als een rechtspersoon meer dan 50% (=volstrekte meerderheid) alleen of samen van
de zeggenschap/stemrecht heeft dan is er sprake van een dochtermaatschappij
- Ook als een rechtspersoon meer dan 50% (=volstrekte meerderheid) alleen of
samen) van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan dan is er
sprake van een dochtermaatschappij. Criterium=zeggenschap
- Lid 2: Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam
optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer
dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor
de schulden. Criterium =aansprakelijkheid
Voorbeeld: Je bent moedermaatschappij als je alleen of samen met een dochter meer dan
50% van de stemrechten of aansprakelijkheid hebt.
Slide 21:
NV A – BV B (Obv art 2:24a lid 1)
NV A - BV C (Obv art 2:24a lid 1)
BV C – VOF (Obv art 2:24a lid 2)
NV A - vof (Obv art 2:24a lid 2)
Notariele akte kost geld, ovk niet
NV min 45K in (Start)kapitaal voordat deze kan worden opgericht.
Bv flex BV startkapitaal van 1 cent is voldoende
Ondernemingen (art, 5 HrgW), en rechtspersonen, art 6 HrgW worden ingeschreven in het
handelsregister door art 18 HrgW
- Degene van wie de onderneming is
4
