Ondernemingsrecht
Er zijn twee kapitaalvennootschappen: de naamloze vennootschap (nv) en de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid (bv). kenmerk van de twee: als rechtspersoon moeten ze eigen
kapitaal hebben, verdeeld in aandelen.
Kenmerken bv en nv:
- Zijn kapitaalvennootschappen
- Kunnen alleen functioneren door de ingebrachte kapitaal van aandeelhouders
- Gericht op winst, die onder aandeelhouders wordt verdeeld (grootte winst per aandeelhouder
hangt af van grootte en soort van de aandeel en hangt af van bepaald gedeelte van winst )
- AvA: verplichte organen van de bv/nv waarbij aandeelhouders bij elkaar komen om te vergaderen
- Wordt bestuurd door een natuurlijk persoon, ondanks het een rechtssubject is
- Het bestuur vertegenwoordigt als orgaan iedere kapitaalvennootschap (zie art. 2:130/240 lid 1 BW)
- Er zijn twee verplichte organen binnen nv en bv, waardoor de structuur ervan dualistisch wordt
genoemd.
- RvC zijn voor de reguliere kapitaalvennootschappen niet verplicht
De raad van de Europese Unie heeft richtlijnen voor vennootschapsrecht opgesteld ter
harmonisering van Europees vennootschapsrecht. Er zijn dertien richtlijnen. De Eerste richtlijn
(68/151/EEG) voorziet in waarborgen voor kapitaalvennootschappen van algemene aard, zoals
openbarmaking van stukken in het Handelregister en de gevallen van nietigheid van
vennootschappen. De Tweede richtlijn (77/91/EEG) betreft de waarborgen van de nv betreffende
kapitaal(vermindering) en minimale gegevens in de statuten.
Bij vennootschappen is het uitgeven van aandelen verplicht. Voor de nv geldt minimaal 45 000 euro,
terwijl bij bv sinds 2012 geen minimumkapitaaleis meer is.
Waarom heeft een bedrijf ooit bedacht om aandelen te willen uitgeven?
Stel, een bedrijf heeft plannen om te groeien, maar er is geen geld. Een bank zal geen geld uitlenen
aangezien er geen garanties zijn of de rentes zijn erg hoog. Het bedrijf kan dan wel anderen laten
betalen in ruil voor een deel van toekomstig winst. Op die manier zal het bedrijf groeien zonder
leengeld of rentekosten.
Er bestaan verschillende soorten aandeelhouders:
- Investeerders: aandeelhouders die zich niet of weinig bemoeien met de bedrijfsvoering.
- Mede-eigenaren: aandeelhouders die zich actief bezighouden met de bedrijfsvoering of zelfs in het
bestuur zitten.
Er zijn twee kapitaalvennootschappen: de naamloze vennootschap (nv) en de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid (bv). kenmerk van de twee: als rechtspersoon moeten ze eigen
kapitaal hebben, verdeeld in aandelen.
Kenmerken bv en nv:
- Zijn kapitaalvennootschappen
- Kunnen alleen functioneren door de ingebrachte kapitaal van aandeelhouders
- Gericht op winst, die onder aandeelhouders wordt verdeeld (grootte winst per aandeelhouder
hangt af van grootte en soort van de aandeel en hangt af van bepaald gedeelte van winst )
- AvA: verplichte organen van de bv/nv waarbij aandeelhouders bij elkaar komen om te vergaderen
- Wordt bestuurd door een natuurlijk persoon, ondanks het een rechtssubject is
- Het bestuur vertegenwoordigt als orgaan iedere kapitaalvennootschap (zie art. 2:130/240 lid 1 BW)
- Er zijn twee verplichte organen binnen nv en bv, waardoor de structuur ervan dualistisch wordt
genoemd.
- RvC zijn voor de reguliere kapitaalvennootschappen niet verplicht
De raad van de Europese Unie heeft richtlijnen voor vennootschapsrecht opgesteld ter
harmonisering van Europees vennootschapsrecht. Er zijn dertien richtlijnen. De Eerste richtlijn
(68/151/EEG) voorziet in waarborgen voor kapitaalvennootschappen van algemene aard, zoals
openbarmaking van stukken in het Handelregister en de gevallen van nietigheid van
vennootschappen. De Tweede richtlijn (77/91/EEG) betreft de waarborgen van de nv betreffende
kapitaal(vermindering) en minimale gegevens in de statuten.
Bij vennootschappen is het uitgeven van aandelen verplicht. Voor de nv geldt minimaal 45 000 euro,
terwijl bij bv sinds 2012 geen minimumkapitaaleis meer is.
Waarom heeft een bedrijf ooit bedacht om aandelen te willen uitgeven?
Stel, een bedrijf heeft plannen om te groeien, maar er is geen geld. Een bank zal geen geld uitlenen
aangezien er geen garanties zijn of de rentes zijn erg hoog. Het bedrijf kan dan wel anderen laten
betalen in ruil voor een deel van toekomstig winst. Op die manier zal het bedrijf groeien zonder
leengeld of rentekosten.
Er bestaan verschillende soorten aandeelhouders:
- Investeerders: aandeelhouders die zich niet of weinig bemoeien met de bedrijfsvoering.
- Mede-eigenaren: aandeelhouders die zich actief bezighouden met de bedrijfsvoering of zelfs in het
bestuur zitten.
