Recht Hoofstuk 5
5.1
Een NV is een naamloze vennootschap wat volgens de wet een rechtspersoon is. De
nv kan aandelen op naam uitgeven, dan aandeelhoudersregister bij te houden. Of
de nv geeft aandelen op toonder weg.
5.2
De NV is een kapitaalvennootschap. Er wordt ondernomen door de aandeelhouders
verschaft kapitaal. Dit kapitaal wordt gezien als niet af te lossen schuld.
Het vermogen wordt verdeeld in het eigen vermogen en het vreemd vermogen.
Onder het eigen vermogen verstaat men het kapitaal van de NV, met eventuele
reserves (bijv. niet uitgekeerde winst). Het kapitaal is verdeeld in aandelen en
aandelen kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap vervult een waarborgfunctie voor de crediteuren,
omdat het een rechtspersoon is. (EIGEN VERMOGEN = KAPITAAL+RESERVERS)
Het aandelenkapitaal is het aantal aandelen maal de nominale waarde van het
aandeel.
5.2.1
Maatschappelijk kapitaal van nv is minimaal 45000 euro. Van het maatschappelijke
kapitaal moet minimaal 1/5 geplaatst zijn. Het maatschappelijk kapitaal is het in de
statuten vermelde kapitaal van een onderneming. De statuten kun je terugvinden
bij de kamer van koophandel, daar staat in hoe groot het maatschappelijk kapitaal
is van elke NV die in Nederland gevestigd zijn.
5.2.2
Een deel van het maatschappelijk kapitaal wordt daad werkelijk uitgegeven en
wordt het geplaatst kapitaal genoemd. Het is het gedeelte van de
vennootschappelijke schuld dat in vorm van de aandelen is geplaatst. Bepalend is
de totale nominale waarde van de geplaatste aandelen: dit vormt eerste instantie
het vennootschappelijke vermogen.
,Voor de oprichting van de nv zal moeten worden bekend gemaakt hoeveel aandelen
er geplaats zullen worden. In eerste plaats is het van belang hoeveel de
aandeelhouders op de aandelen kunnen en willen storten. Daarnaast hoeveel eigen
kapitaal nodig is voor het verkregen vreemd vermogen en voor ontplooien (groei)
activiteiten.
Geplaatste kapitaal 2 functies: waarborg voor crediteuren van de vennootschap
(extern), maatstaf van de onderlinge rechten en plichten van de aandeelhouders.
Het vormt de basis voor stemrecht van de aandeelhouders (intern).
5.2.3
Het gestorte kapitaal is het bedrag waarvoor de aandeelhouders deelnemen in het
vermogen van de vennootschap, het bedrag dat daadwerkelijk in de vennootschap
gebracht wordt. Het gestorte kapitaal moet minimaal 25% van het geplaatste
kapitaal zijn.
Het geplaatste kapitaal van een bedrijf is het geld dat als basis dient voor de
financiële stabiliteit van dat bedrijf. Wanneer het bedrijf geld nodig heeft, zullen de
aandeelhouders het afgesproken bedrag voor hun aandelen betalen. Wanneer ze dit
doen, zijn de aandelen volledig betaald. Als ze nog niet het totale afgesproken
bedrag hebben betaald, spreken we van niet-volgestorte aandelen. Als de minimale
verplichte storting niet is voldaan, zijn de bestuurders persoonlijk verantwoordelijk
totdat dit minimumbedrag, wat minimaal 45.000 euro is, is gestort.
5.3 Kapitaalbescherming
Bij een bv en nv is van een ondernemer persoonlijke aansprakelijkheid beperkt. De
kapitaalbescherming dient voor de bescherming van de vennootschap crediteuren.
De wet bevat enkele bepalingen die moeten voorkomen dat de nv op ieder
willekeurig moment kan worden leeggehaald en dus voor crediteuren geen verhaal
meer biedt.
Een onderneming mag alleen winstuitkeringen, zoals dividenden, doen als ze
genoeg eigen vermogen (besparingen van het bedrijf) hebben. Dit betekent dat na
het uitkeren van het dividend, het eigen vermogen nog steeds groter moet zijn dan
het totale geïnvesteerde en opgevraagde kapitaal plus de verplichte reserves
volgens de regels van het bedrijf. Het is belangrijk dat door het uitkeren van winst,
de onderneming niet zonder geld komt te zitten.
Wanneer de algemene vergadering van de bv besluit het geplaatste kapitaal te
verminderen door aandelen in te trekken of het bedrag van de aandelen te
verkleinen, moet dat besluit ter inzage liggen bij het handelsregister en
aangekondigd worden in een landelijk dagblad. Binnen twee maanden kan iedere
,crediteur bezwaar aantekent bij de rechtbank. De crediteur kan verlangen dat de bv
hem zekerheid geeft of een andere waarborg.
5.4 Aandelen aan toonder
Bij aandelen aan toonder is er sprake van een aandeelbewijs. Die aandelen zijn vrij
verhandelbaar, wat bij grote nv op de beurs gebeurd. De nv kent hun
aandeelhouders niet. Dit brengt tot risico dat er een beursoverval gebeurd. Dat
betekend dat een persoon of een groep zoveel aandelen verkrijgen dat zij de
meerderheid binnen de algemene vergadering verkrijgen.
5.4.1 Overdracht van aandelen
Bij een bv of nv geldt dat bij het overdragen van een aandelen, door middel van een
koopovereenkomst en notaris aan te pas moet komen.
De nv mag ook aandelen op naam uitgeven met een overdraagbaarheid beperking,
het niet luisteren van een blokkeringsregeling maakt de overdracht ongeldig.
Wanneer een nv zijn aandelen verhandeld op de effectenbeurs, geldt er een
uitzondering: Het kopen en verkopen van de aandelen van de Amsterdamse
effectenbeurs genoteerde ondernemingen gebeurt vaak: dan vindt er geen feitelijke
overdracht plaats van aandelen aan toonder. Het verhandelen van het
aandeelbewijs.
5.4.2 De effectenbeurs
Euronext (Amsterdam beursplein 5) heeft zich de organisatie van de effectenhandel
in Nederland tot doel vastgesteld. Aandelen kunnen op de effectenbeurs worden
verhandeld op de officiële markt, de parallelmarkt en de niet officiële parallelmarkt.
5.5 Emissie van aandelen
Het geplaatste kapitaal wordt vergroot door een aandelen emissie, dan heeft de
vennootschap weer nieuwe aandelen uit. Dat moet gebeuren door een besluit van
de algemene vergadering van aandeelhouders. De emissiebevoegdheid kan ook bij
een ander orgaan van de vennootschap worden gelegd.
Wanneer een persoon nieuwe aandelen koopt, moet die persoon vaak betalen voor
deze aandelen – dit heet een stortingsplicht. Maar soms geeft een bedrijf gratis
extra aandelen aan zijn bestaande aandeelhouders in de vorm van bonusaandelen.
Dit gebeurt door de bestaande reserves van het bedrijf om te zetten in nieuw
kapitaal.
, Er moeten echter voldoende toegestane aandelen zijn in het maatschappelijk
kapitaal van de onderneming om dit te kunnen doen. Als dat niet het geval is,
moeten de regels (statuten) van het bedrijf worden aangepast om meer aandelen te
kunnen uitgeven.
5.5.1 Agio
De aandelen zijn meer waard dan de nominale waarden, er zal dus een hogere
storting plaats vinden dat verschil ten opzichte van de nominale waarden wordt
agio genoemd.
Door bij het plaatsen van nieuwe aandelen agio te bedingen, wordt in de
vennootschap een agioreserve geplaatst.
5.5.2 doel
Het doel van het uitgeven van aandelen is om nieuw kapitaal aan te trekken en
daarmee het eigen vermogen van het bedrijf te vergroten. Andere redenen om
aandelen uit te geven kunnen zijn: het veranderen van de juridische structuur van
het bedrijf door middel van fusies of overnames, of het afweren van een vijandige
overname. Houders van gewone aandelen hebben meestal voorrang bij de aankoop
van nieuwe aandelen, behalve in specifieke gevallen zoals wanneer de aandelen
worden uitgegeven in ruil voor natuurlijke bronnen, aan werknemers, in de vorm
van preferente aandelen, of als de algemene vergadering besluit het aantal
aandelen te verhogen.
5.5.3 Emissie en positie van oude aandeelhouders
Oude aandeelhouders kunnen benadeeld worden bij het uitgeven van nieuwe
aandelen, voor hen is het voorkeursrecht ook van groot belang. Het voorkeursrecht
houdt in dat bij uitgifte van nieuwe aandelen de bestaande aandeelhouders het
recht hebben naar evenredigheid van hun aandelenbezit. nieuwe aandelen te
nemen. In praktijk vaak claimemissie genoemd.
5.5.4 Openbare emissie
Het kan ook openbaar, dan verschijnen er advertenties in de kranten of worden er
prospectus verspreid om het publiek te informeren. Een openbare emissie gebeurd
alleen bij de Amsterdamse effectenbeurs.
5.5.5 Gewone openbare emissie
5.1
Een NV is een naamloze vennootschap wat volgens de wet een rechtspersoon is. De
nv kan aandelen op naam uitgeven, dan aandeelhoudersregister bij te houden. Of
de nv geeft aandelen op toonder weg.
5.2
De NV is een kapitaalvennootschap. Er wordt ondernomen door de aandeelhouders
verschaft kapitaal. Dit kapitaal wordt gezien als niet af te lossen schuld.
Het vermogen wordt verdeeld in het eigen vermogen en het vreemd vermogen.
Onder het eigen vermogen verstaat men het kapitaal van de NV, met eventuele
reserves (bijv. niet uitgekeerde winst). Het kapitaal is verdeeld in aandelen en
aandelen kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap vervult een waarborgfunctie voor de crediteuren,
omdat het een rechtspersoon is. (EIGEN VERMOGEN = KAPITAAL+RESERVERS)
Het aandelenkapitaal is het aantal aandelen maal de nominale waarde van het
aandeel.
5.2.1
Maatschappelijk kapitaal van nv is minimaal 45000 euro. Van het maatschappelijke
kapitaal moet minimaal 1/5 geplaatst zijn. Het maatschappelijk kapitaal is het in de
statuten vermelde kapitaal van een onderneming. De statuten kun je terugvinden
bij de kamer van koophandel, daar staat in hoe groot het maatschappelijk kapitaal
is van elke NV die in Nederland gevestigd zijn.
5.2.2
Een deel van het maatschappelijk kapitaal wordt daad werkelijk uitgegeven en
wordt het geplaatst kapitaal genoemd. Het is het gedeelte van de
vennootschappelijke schuld dat in vorm van de aandelen is geplaatst. Bepalend is
de totale nominale waarde van de geplaatste aandelen: dit vormt eerste instantie
het vennootschappelijke vermogen.
,Voor de oprichting van de nv zal moeten worden bekend gemaakt hoeveel aandelen
er geplaats zullen worden. In eerste plaats is het van belang hoeveel de
aandeelhouders op de aandelen kunnen en willen storten. Daarnaast hoeveel eigen
kapitaal nodig is voor het verkregen vreemd vermogen en voor ontplooien (groei)
activiteiten.
Geplaatste kapitaal 2 functies: waarborg voor crediteuren van de vennootschap
(extern), maatstaf van de onderlinge rechten en plichten van de aandeelhouders.
Het vormt de basis voor stemrecht van de aandeelhouders (intern).
5.2.3
Het gestorte kapitaal is het bedrag waarvoor de aandeelhouders deelnemen in het
vermogen van de vennootschap, het bedrag dat daadwerkelijk in de vennootschap
gebracht wordt. Het gestorte kapitaal moet minimaal 25% van het geplaatste
kapitaal zijn.
Het geplaatste kapitaal van een bedrijf is het geld dat als basis dient voor de
financiële stabiliteit van dat bedrijf. Wanneer het bedrijf geld nodig heeft, zullen de
aandeelhouders het afgesproken bedrag voor hun aandelen betalen. Wanneer ze dit
doen, zijn de aandelen volledig betaald. Als ze nog niet het totale afgesproken
bedrag hebben betaald, spreken we van niet-volgestorte aandelen. Als de minimale
verplichte storting niet is voldaan, zijn de bestuurders persoonlijk verantwoordelijk
totdat dit minimumbedrag, wat minimaal 45.000 euro is, is gestort.
5.3 Kapitaalbescherming
Bij een bv en nv is van een ondernemer persoonlijke aansprakelijkheid beperkt. De
kapitaalbescherming dient voor de bescherming van de vennootschap crediteuren.
De wet bevat enkele bepalingen die moeten voorkomen dat de nv op ieder
willekeurig moment kan worden leeggehaald en dus voor crediteuren geen verhaal
meer biedt.
Een onderneming mag alleen winstuitkeringen, zoals dividenden, doen als ze
genoeg eigen vermogen (besparingen van het bedrijf) hebben. Dit betekent dat na
het uitkeren van het dividend, het eigen vermogen nog steeds groter moet zijn dan
het totale geïnvesteerde en opgevraagde kapitaal plus de verplichte reserves
volgens de regels van het bedrijf. Het is belangrijk dat door het uitkeren van winst,
de onderneming niet zonder geld komt te zitten.
Wanneer de algemene vergadering van de bv besluit het geplaatste kapitaal te
verminderen door aandelen in te trekken of het bedrag van de aandelen te
verkleinen, moet dat besluit ter inzage liggen bij het handelsregister en
aangekondigd worden in een landelijk dagblad. Binnen twee maanden kan iedere
,crediteur bezwaar aantekent bij de rechtbank. De crediteur kan verlangen dat de bv
hem zekerheid geeft of een andere waarborg.
5.4 Aandelen aan toonder
Bij aandelen aan toonder is er sprake van een aandeelbewijs. Die aandelen zijn vrij
verhandelbaar, wat bij grote nv op de beurs gebeurd. De nv kent hun
aandeelhouders niet. Dit brengt tot risico dat er een beursoverval gebeurd. Dat
betekend dat een persoon of een groep zoveel aandelen verkrijgen dat zij de
meerderheid binnen de algemene vergadering verkrijgen.
5.4.1 Overdracht van aandelen
Bij een bv of nv geldt dat bij het overdragen van een aandelen, door middel van een
koopovereenkomst en notaris aan te pas moet komen.
De nv mag ook aandelen op naam uitgeven met een overdraagbaarheid beperking,
het niet luisteren van een blokkeringsregeling maakt de overdracht ongeldig.
Wanneer een nv zijn aandelen verhandeld op de effectenbeurs, geldt er een
uitzondering: Het kopen en verkopen van de aandelen van de Amsterdamse
effectenbeurs genoteerde ondernemingen gebeurt vaak: dan vindt er geen feitelijke
overdracht plaats van aandelen aan toonder. Het verhandelen van het
aandeelbewijs.
5.4.2 De effectenbeurs
Euronext (Amsterdam beursplein 5) heeft zich de organisatie van de effectenhandel
in Nederland tot doel vastgesteld. Aandelen kunnen op de effectenbeurs worden
verhandeld op de officiële markt, de parallelmarkt en de niet officiële parallelmarkt.
5.5 Emissie van aandelen
Het geplaatste kapitaal wordt vergroot door een aandelen emissie, dan heeft de
vennootschap weer nieuwe aandelen uit. Dat moet gebeuren door een besluit van
de algemene vergadering van aandeelhouders. De emissiebevoegdheid kan ook bij
een ander orgaan van de vennootschap worden gelegd.
Wanneer een persoon nieuwe aandelen koopt, moet die persoon vaak betalen voor
deze aandelen – dit heet een stortingsplicht. Maar soms geeft een bedrijf gratis
extra aandelen aan zijn bestaande aandeelhouders in de vorm van bonusaandelen.
Dit gebeurt door de bestaande reserves van het bedrijf om te zetten in nieuw
kapitaal.
, Er moeten echter voldoende toegestane aandelen zijn in het maatschappelijk
kapitaal van de onderneming om dit te kunnen doen. Als dat niet het geval is,
moeten de regels (statuten) van het bedrijf worden aangepast om meer aandelen te
kunnen uitgeven.
5.5.1 Agio
De aandelen zijn meer waard dan de nominale waarden, er zal dus een hogere
storting plaats vinden dat verschil ten opzichte van de nominale waarden wordt
agio genoemd.
Door bij het plaatsen van nieuwe aandelen agio te bedingen, wordt in de
vennootschap een agioreserve geplaatst.
5.5.2 doel
Het doel van het uitgeven van aandelen is om nieuw kapitaal aan te trekken en
daarmee het eigen vermogen van het bedrijf te vergroten. Andere redenen om
aandelen uit te geven kunnen zijn: het veranderen van de juridische structuur van
het bedrijf door middel van fusies of overnames, of het afweren van een vijandige
overname. Houders van gewone aandelen hebben meestal voorrang bij de aankoop
van nieuwe aandelen, behalve in specifieke gevallen zoals wanneer de aandelen
worden uitgegeven in ruil voor natuurlijke bronnen, aan werknemers, in de vorm
van preferente aandelen, of als de algemene vergadering besluit het aantal
aandelen te verhogen.
5.5.3 Emissie en positie van oude aandeelhouders
Oude aandeelhouders kunnen benadeeld worden bij het uitgeven van nieuwe
aandelen, voor hen is het voorkeursrecht ook van groot belang. Het voorkeursrecht
houdt in dat bij uitgifte van nieuwe aandelen de bestaande aandeelhouders het
recht hebben naar evenredigheid van hun aandelenbezit. nieuwe aandelen te
nemen. In praktijk vaak claimemissie genoemd.
5.5.4 Openbare emissie
Het kan ook openbaar, dan verschijnen er advertenties in de kranten of worden er
prospectus verspreid om het publiek te informeren. Een openbare emissie gebeurd
alleen bij de Amsterdamse effectenbeurs.
5.5.5 Gewone openbare emissie
