OG week 2.2.1
Centrale vraag:
Welke ondernemingsvorm is het meest geschikt om de plannen van Marc en Guido vorm te geven?
Bv, vof of maatschap
Leerdoelen:
1. Wat regelt het ondernemingsrecht, welke onderwerpen worden hierin geregeld en welke
deelgebieden zijn er?
Het ondernemingsrecht (privaatrecht) is het recht dat geldt van en voor privaatrechtelijke
organisaties, waarbij de juridische structuur van een organisatie centraal staat.
1) Het rechtspersonenrecht (het recht dat geldt voor rechtspersonen)
2) Het recht voor personenvennootschappen (het recht dat geldt voor een maatschap, vof
of cv)
3) Het concernrecht (het recht dat geldt voor een economische eenheid waarbinnen de
moedermaatschappij samen met de dochtermaatschappij onder een gezamenlijke
leiding actief is)
4) Het effectenrecht (het recht dat geldt voor het verhandelen van effecten (zoals aandelen
en obligaties) op een beurs of een gereglementeerde markt door een organisatie)
5) Het arbeidsrecht (het recht dat geldt voor arbeidsovereenkomst)
6) Het verbintenissenrecht (het recht dat geldt voor het aangaan van een overeenkomst)
7) Het faillissementsrecht (het recht dat geldt indien een ondernemingsvorm failliet gaat)
2. Wat wordt verstaan onder het begrip onderneming?
Een onderneming is een zelfstandige organisatie in het economisch verkeer die met arbeid
en kapitaal winst probeert te maken (art. 1 sub c Wet op de ondernemingsraden jo. 5
Handelsregisterwet 2007 jo. 2 lid 1 Handelsregisterbesluit 2008). De kenmerken van een
onderneming zijn: een zelfstandige eenheid, een organisatorisch verband, waarin arbeid
wordt verricht, met middelen (kapitaal) en winst als oogmerk.
3. Welke privaatrechtelijke ondernemingsvormen bestaan er en waar staan deze in de wet?
De privaatrechtelijke rechtsvormen zijn:
1) Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid (rechtspersoon) (art. 2:3 BW)
a) Verenigingen
Een rechtspersoon met leden die is gericht op het verwezenlijken niet-commerciële
doeleinden (art. 2:26 lid 1 BW), waarbij de winst niet mag worden verdeeld onder de
leden (art. 2:26 lid 3 BW).
b) Stichtingen
Een rechtspersoon zonder leden die is gericht op het verwezenlijken van niet-
commerciële doeleinden met behulp van een daartoe bestemd vermogen (art. 2:285
lid 1 jo. lid 3 BW), waarbij de winst niet mag worden verdeeld onder de leden.
c) Coöperaties
Een rechtspersoon als coöperatie opgerichte vereniging die is gericht op het voorzien
van bepaalde stoffelijke behoeften (met uitzondering van verzekeringen) van de
leden (art. 2:53 lid 1 BW).
d) Onderlinge waarborgmaatschappijen (owm)
Een rechtspersoon als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging die is
gericht op het sluiten van verzekeringsovereenkomsten met de leden (art. 2:53 lid 2
BW).
e) Kapitaalvennootschappen
1. Naamloze vennootschappen (nv) (met beperkte aansprakelijkheid)
, Een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk
kapitaal (art. 2:64 lid 1 BW).
2. Besloten vennootschappen (bv) met beperkte aansprakelijkheid
Een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal (art. 2:175 lid 1 BW).
f) Andere Europeesrechtelijke rechtspersonen
2) Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
a) Eenmanszaak
Een rechtsvorm waarbij de ondernemer de onderneming is, waardoor er geen
scheidslijn is tussen de natuurlijke persoon als privépersoon of in zijn hoedanigheid
als ondernemer. De ondernemer is persoonlijk aansprakelijk voor rechtshandelingen
van de onderneming. De eenmanszaak wordt opgericht door inschrijving in het
handelsregister.
b) Personenvennootschappen
Een consensuele en wederkerige samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten die
gezamenlijk hetzelfde doel nastreven.
1. Maatschap
Een samenwerkingsovereenkomst, waarbij twee of meer personen (natuurlijke
personen en rechtspersonen) zich verbinden om samen te werken en iets in de
gemeenschap te brengen met het oogmerk om het daaruit ontstane
vermogensrechtelijke voordeel (winst) met elkaar te delen (art. 7A:1655 BW). De
inbreng van de vennoot kan bestaan in geld, goederen (juridisch eigendom,
economisch eigendom, genot van goederen) en arbeid (art. 7A:1662 lid 1 BW).
a. Openbare maatschap
Een maatschap waarbij de vennoten onder gemeenschappelijke naam een
beroep uitoefenen.
b. Stille maatschap
Een maatschap waarbij de vennoten niet onder gemeenschappelijke naam,
maar onder hun eigen naam een bedrijf of beroep uitoefenen.
2. Vennootschap onder firma (vof)
Een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam
die wordt aangegaan tussen twee of meer vennoten (art. 16 WvK).
3. Commanditaire vennootschap (cv)
Een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam
die wordt aangegaan tussen een of meer hoofdelijk verbonden personen
(besturende/beherende vennoten) en een of meer andere personen als
geldschieters (stille/commanditaire vennoten) (art. 19 lid 1 WvK).
4. Wat is een rechtspersoon? Welke ondernemingsvormen hebben rechtspersoonlijkheid en
welke niet?
Een rechtssubject is een zelfstandige drager van rechten en plichten die voortvloeien uit
rechtshandelingen en feitelijke handelingen (een persoon die aan het rechtsverkeer kan
deelnemen). Een rechtssubject is een natuurlijke persoon of een rechtspersoon. Een
rechtspersoon is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Een rechtspersoon staat gelijk
met een natuurlijke persoon voor wat betreft het vermogensrecht, tenzij uit de wet anders
voortvloeit (art. 2:5 BW). De publiekrechtelijke rechtspersonen zijn de staat, de provincies,
de gemeenten, de waterschappen en andere openbare lichamen met verordende
bevoegdheden (art. 2:1 lid 1 BW). De privaatrechtelijke rechtspersonen zijn de verenigingen,
stichtingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen (owm), naamloze
vennootschappen (nv) en besloten vennootschappen (bv) met beperkte aansprakelijkheid
(art. 2:3 BW). De rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn de eenmanszaak en de
personenvennootschap (maatschap, vof en cv).
Centrale vraag:
Welke ondernemingsvorm is het meest geschikt om de plannen van Marc en Guido vorm te geven?
Bv, vof of maatschap
Leerdoelen:
1. Wat regelt het ondernemingsrecht, welke onderwerpen worden hierin geregeld en welke
deelgebieden zijn er?
Het ondernemingsrecht (privaatrecht) is het recht dat geldt van en voor privaatrechtelijke
organisaties, waarbij de juridische structuur van een organisatie centraal staat.
1) Het rechtspersonenrecht (het recht dat geldt voor rechtspersonen)
2) Het recht voor personenvennootschappen (het recht dat geldt voor een maatschap, vof
of cv)
3) Het concernrecht (het recht dat geldt voor een economische eenheid waarbinnen de
moedermaatschappij samen met de dochtermaatschappij onder een gezamenlijke
leiding actief is)
4) Het effectenrecht (het recht dat geldt voor het verhandelen van effecten (zoals aandelen
en obligaties) op een beurs of een gereglementeerde markt door een organisatie)
5) Het arbeidsrecht (het recht dat geldt voor arbeidsovereenkomst)
6) Het verbintenissenrecht (het recht dat geldt voor het aangaan van een overeenkomst)
7) Het faillissementsrecht (het recht dat geldt indien een ondernemingsvorm failliet gaat)
2. Wat wordt verstaan onder het begrip onderneming?
Een onderneming is een zelfstandige organisatie in het economisch verkeer die met arbeid
en kapitaal winst probeert te maken (art. 1 sub c Wet op de ondernemingsraden jo. 5
Handelsregisterwet 2007 jo. 2 lid 1 Handelsregisterbesluit 2008). De kenmerken van een
onderneming zijn: een zelfstandige eenheid, een organisatorisch verband, waarin arbeid
wordt verricht, met middelen (kapitaal) en winst als oogmerk.
3. Welke privaatrechtelijke ondernemingsvormen bestaan er en waar staan deze in de wet?
De privaatrechtelijke rechtsvormen zijn:
1) Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid (rechtspersoon) (art. 2:3 BW)
a) Verenigingen
Een rechtspersoon met leden die is gericht op het verwezenlijken niet-commerciële
doeleinden (art. 2:26 lid 1 BW), waarbij de winst niet mag worden verdeeld onder de
leden (art. 2:26 lid 3 BW).
b) Stichtingen
Een rechtspersoon zonder leden die is gericht op het verwezenlijken van niet-
commerciële doeleinden met behulp van een daartoe bestemd vermogen (art. 2:285
lid 1 jo. lid 3 BW), waarbij de winst niet mag worden verdeeld onder de leden.
c) Coöperaties
Een rechtspersoon als coöperatie opgerichte vereniging die is gericht op het voorzien
van bepaalde stoffelijke behoeften (met uitzondering van verzekeringen) van de
leden (art. 2:53 lid 1 BW).
d) Onderlinge waarborgmaatschappijen (owm)
Een rechtspersoon als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging die is
gericht op het sluiten van verzekeringsovereenkomsten met de leden (art. 2:53 lid 2
BW).
e) Kapitaalvennootschappen
1. Naamloze vennootschappen (nv) (met beperkte aansprakelijkheid)
, Een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk
kapitaal (art. 2:64 lid 1 BW).
2. Besloten vennootschappen (bv) met beperkte aansprakelijkheid
Een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal (art. 2:175 lid 1 BW).
f) Andere Europeesrechtelijke rechtspersonen
2) Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
a) Eenmanszaak
Een rechtsvorm waarbij de ondernemer de onderneming is, waardoor er geen
scheidslijn is tussen de natuurlijke persoon als privépersoon of in zijn hoedanigheid
als ondernemer. De ondernemer is persoonlijk aansprakelijk voor rechtshandelingen
van de onderneming. De eenmanszaak wordt opgericht door inschrijving in het
handelsregister.
b) Personenvennootschappen
Een consensuele en wederkerige samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten die
gezamenlijk hetzelfde doel nastreven.
1. Maatschap
Een samenwerkingsovereenkomst, waarbij twee of meer personen (natuurlijke
personen en rechtspersonen) zich verbinden om samen te werken en iets in de
gemeenschap te brengen met het oogmerk om het daaruit ontstane
vermogensrechtelijke voordeel (winst) met elkaar te delen (art. 7A:1655 BW). De
inbreng van de vennoot kan bestaan in geld, goederen (juridisch eigendom,
economisch eigendom, genot van goederen) en arbeid (art. 7A:1662 lid 1 BW).
a. Openbare maatschap
Een maatschap waarbij de vennoten onder gemeenschappelijke naam een
beroep uitoefenen.
b. Stille maatschap
Een maatschap waarbij de vennoten niet onder gemeenschappelijke naam,
maar onder hun eigen naam een bedrijf of beroep uitoefenen.
2. Vennootschap onder firma (vof)
Een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam
die wordt aangegaan tussen twee of meer vennoten (art. 16 WvK).
3. Commanditaire vennootschap (cv)
Een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam
die wordt aangegaan tussen een of meer hoofdelijk verbonden personen
(besturende/beherende vennoten) en een of meer andere personen als
geldschieters (stille/commanditaire vennoten) (art. 19 lid 1 WvK).
4. Wat is een rechtspersoon? Welke ondernemingsvormen hebben rechtspersoonlijkheid en
welke niet?
Een rechtssubject is een zelfstandige drager van rechten en plichten die voortvloeien uit
rechtshandelingen en feitelijke handelingen (een persoon die aan het rechtsverkeer kan
deelnemen). Een rechtssubject is een natuurlijke persoon of een rechtspersoon. Een
rechtspersoon is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Een rechtspersoon staat gelijk
met een natuurlijke persoon voor wat betreft het vermogensrecht, tenzij uit de wet anders
voortvloeit (art. 2:5 BW). De publiekrechtelijke rechtspersonen zijn de staat, de provincies,
de gemeenten, de waterschappen en andere openbare lichamen met verordende
bevoegdheden (art. 2:1 lid 1 BW). De privaatrechtelijke rechtspersonen zijn de verenigingen,
stichtingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen (owm), naamloze
vennootschappen (nv) en besloten vennootschappen (bv) met beperkte aansprakelijkheid
(art. 2:3 BW). De rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn de eenmanszaak en de
personenvennootschap (maatschap, vof en cv).
