Opgave 1
De waarde van BV A: aandelenkapitaal + winstreserves + stille reserves + goodwill – belastinglatentie
= € 100.000 + € 65.000 + € 50.000 + € 25.000 + € 75.000 – (10% van (€ 50.000 + € 25.000 + € 75.000))
= € 300.000
De waarde van BV B: aandelenkapitaal + winstreserves + stille reserves + goodwill – belastinglatentie
= € 250.000 + € 50.000 + € 200.000 + € 70.000 + € 230.000 – (10% van (€ 200.000 + € 70.000 + €
230.000)) = € 750.000
De koers van de uit te geven aandelen: € 750.000 / € 250.000 x 100% = 300%
De door BV B uit te geven aandelen: 100 (nominaal € 1.000 per stuk). Agio is € 200.000.
Debet Commerciële balans BV A (in €) Credit
Deelneming 300.000 Aandelenkapitaal 100.000
Winstreserves 200.000
Totaal 300.000 Totaal 300.000
Debet Fiscale balans BV A (in €) Credit
Deelneming 300.000 Fiscaal vermogen 300.000
Totaal 300.000 Totaal 300.000
Debet Commerciële balans BV B (in €) Credit
Gebouwen 900.000 Aandelenkapitaal 350.000
Machines 235.000 Agio 200.000
Voorraden 150.000 Winstreserves 50.000
Debiteuren 160.000 Langlopende lening 700.000
Goodwill 75.000 Crediteuren 285.000
Bank 80.000 Belastinglatentie 15.000
Totaal 1.600.000 Totaal 1.600.000
Debet Fiscale balans BV B (in €) Credit
Gebouwen 850.000 Fiscaal vermogen 465.000
Machines 210.000
Voorraden 150.000 Langlopende lening 700.000
Debiteuren 160.000 Crediteuren 285.000
Bank 80.000
Totaal 1.450.000 Totaal 1.450.000
, Opgave 2
Opgave 2a
Het verzoek van Inktvis BV is gebaseerd op art. 14 lid 8 Wet VPB. Hieruit volgt dat de overdrager een
verzoek kan indienen bij de inspecteur indien hij zekerheid wenst omtrent de vraag of de bedrijfsfusie
niet wordt geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van
belastingheffing.
Opgave 2b
De inspecteur vindt dat de faciliteit niet kan worden toegepast, omdat de onroerende zaken
achterblijven. De vraag is dus of er wel een zelfstandig onderdeel van de onderneming overgaat. Vanuit
Inktvis B.V. bezien gaat er geen zelfstandig onderdeel over, omdat de onroerende zaken achterblijven.
Wanneer art. 14 Wet VPB wordt toegepast, moet er ook rekening worden gehouden met de
Fusierichtlijn. Deze richtlijn geeft een faciliteit op EU-niveau voor o.a. bedrijfsfusies. De Fusierichtlijn
definieert een bedrijfsfusie als een overdracht van de gehele bedrijvigheid of een tak van de
bedrijvigheid van een onderneming tegen uitreiking van aandelen. Een tak van bedrijvigheid is een
geheel dat op zichzelf een zelfstandige exploitatie kan vormen. Of iets een zelfstandige exploitatie kan
vormen, is een andere vraag dan of iets een zelfstandig onderdeel van een onderneming is. Of iets een
zelfstandig onderdeel van een onderneming is, wordt bekeken vanuit de overdrager (in casu Inktvis
B.V.). Of iets een zelfstandige exploitatie kan vormen moet worden bezien vanuit de ondernemer. Als
de interpretatie van de Fusierichtlijn wordt toegepast, heeft de inspecteur geen gelijk.
Is de Fusierichtlijn in casu wel van toepassing? De Fusierichtlijn is namelijk in beginsel bedoeld voor
grensoverschrijdende situaties. In BNB 1998/32 (Leur-Bloem) heeft de Hoge Raad bepaald dat als de
wetgever bij het formuleren van de faciliteit nationale en grensoverschrijdende situaties op dezelfde
wijze behandeld, dan is de Fusierichtlijn ook van toepassing op nationale situaties. Art. 14 Wet VPB
maakt geen onderscheid tussen nationale en internationale situaties, dus mag de Fusierichtlijn in casu
worden toegepast. Conclusie is dat de inspecteur geen gelijk heeft.
Opgave 2c
Inktvis B.V. had ook kunnen kiezen voor de juridische afsplitsing van art. 14a Wet VPB. Voor een
juridische afsplitsing geldt als voorwaarde dat er vermogen overgaat of een deel van het vermogen. Er
is hierbij geen discussie of iets een zelfstandig onderdeel van een onderneming is. Elk deel van het
vermogen kwalificeert voor een juridische fusie.
De waarde van BV A: aandelenkapitaal + winstreserves + stille reserves + goodwill – belastinglatentie
= € 100.000 + € 65.000 + € 50.000 + € 25.000 + € 75.000 – (10% van (€ 50.000 + € 25.000 + € 75.000))
= € 300.000
De waarde van BV B: aandelenkapitaal + winstreserves + stille reserves + goodwill – belastinglatentie
= € 250.000 + € 50.000 + € 200.000 + € 70.000 + € 230.000 – (10% van (€ 200.000 + € 70.000 + €
230.000)) = € 750.000
De koers van de uit te geven aandelen: € 750.000 / € 250.000 x 100% = 300%
De door BV B uit te geven aandelen: 100 (nominaal € 1.000 per stuk). Agio is € 200.000.
Debet Commerciële balans BV A (in €) Credit
Deelneming 300.000 Aandelenkapitaal 100.000
Winstreserves 200.000
Totaal 300.000 Totaal 300.000
Debet Fiscale balans BV A (in €) Credit
Deelneming 300.000 Fiscaal vermogen 300.000
Totaal 300.000 Totaal 300.000
Debet Commerciële balans BV B (in €) Credit
Gebouwen 900.000 Aandelenkapitaal 350.000
Machines 235.000 Agio 200.000
Voorraden 150.000 Winstreserves 50.000
Debiteuren 160.000 Langlopende lening 700.000
Goodwill 75.000 Crediteuren 285.000
Bank 80.000 Belastinglatentie 15.000
Totaal 1.600.000 Totaal 1.600.000
Debet Fiscale balans BV B (in €) Credit
Gebouwen 850.000 Fiscaal vermogen 465.000
Machines 210.000
Voorraden 150.000 Langlopende lening 700.000
Debiteuren 160.000 Crediteuren 285.000
Bank 80.000
Totaal 1.450.000 Totaal 1.450.000
, Opgave 2
Opgave 2a
Het verzoek van Inktvis BV is gebaseerd op art. 14 lid 8 Wet VPB. Hieruit volgt dat de overdrager een
verzoek kan indienen bij de inspecteur indien hij zekerheid wenst omtrent de vraag of de bedrijfsfusie
niet wordt geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van
belastingheffing.
Opgave 2b
De inspecteur vindt dat de faciliteit niet kan worden toegepast, omdat de onroerende zaken
achterblijven. De vraag is dus of er wel een zelfstandig onderdeel van de onderneming overgaat. Vanuit
Inktvis B.V. bezien gaat er geen zelfstandig onderdeel over, omdat de onroerende zaken achterblijven.
Wanneer art. 14 Wet VPB wordt toegepast, moet er ook rekening worden gehouden met de
Fusierichtlijn. Deze richtlijn geeft een faciliteit op EU-niveau voor o.a. bedrijfsfusies. De Fusierichtlijn
definieert een bedrijfsfusie als een overdracht van de gehele bedrijvigheid of een tak van de
bedrijvigheid van een onderneming tegen uitreiking van aandelen. Een tak van bedrijvigheid is een
geheel dat op zichzelf een zelfstandige exploitatie kan vormen. Of iets een zelfstandige exploitatie kan
vormen, is een andere vraag dan of iets een zelfstandig onderdeel van een onderneming is. Of iets een
zelfstandig onderdeel van een onderneming is, wordt bekeken vanuit de overdrager (in casu Inktvis
B.V.). Of iets een zelfstandige exploitatie kan vormen moet worden bezien vanuit de ondernemer. Als
de interpretatie van de Fusierichtlijn wordt toegepast, heeft de inspecteur geen gelijk.
Is de Fusierichtlijn in casu wel van toepassing? De Fusierichtlijn is namelijk in beginsel bedoeld voor
grensoverschrijdende situaties. In BNB 1998/32 (Leur-Bloem) heeft de Hoge Raad bepaald dat als de
wetgever bij het formuleren van de faciliteit nationale en grensoverschrijdende situaties op dezelfde
wijze behandeld, dan is de Fusierichtlijn ook van toepassing op nationale situaties. Art. 14 Wet VPB
maakt geen onderscheid tussen nationale en internationale situaties, dus mag de Fusierichtlijn in casu
worden toegepast. Conclusie is dat de inspecteur geen gelijk heeft.
Opgave 2c
Inktvis B.V. had ook kunnen kiezen voor de juridische afsplitsing van art. 14a Wet VPB. Voor een
juridische afsplitsing geldt als voorwaarde dat er vermogen overgaat of een deel van het vermogen. Er
is hierbij geen discussie of iets een zelfstandig onderdeel van een onderneming is. Elk deel van het
vermogen kwalificeert voor een juridische fusie.
