Samenvatting - Bedrijfsrecht(MET22)

Bedrijfsrecht (MET22)

Overeenkomsten: totstandkoming en wilsgebreken

Een overeenkomst (contract) komt volgens het Burgerlijk Wetboek tot
stand door aanbod en aanvaarding . Met andere woorden: de ene partij
doet een bindend voorstel, de andere stemt daarmee in (er is dan
wilsovereenstemming over de essentiële punten). Dit principe is
neergelegd in art. 6:217 BW: “Een overeenkomst komt tot stand door een
aanbod en de aanvaarding daarvan.” . Beide partijen moeten
handelingsbekwaam zijn en de bedoeling hebben zich te binden
(bedoeling om rechtgevolg te creëren). Als aan deze voorwaarden is
voldaan en geen wettelijke beletselen bestaan, is het contract
rechtsgeldig.

Wilsgebreken: Ondanks wilsovereenstemming kan een overeenkomst
vernietigbaar zijn indien de wil van een partij op een gebrekkige wijze tot
stand is gekomen. De wet onderscheidt vier klassieke wilsgebreken (art.
3:44 en 6:228 BW): dwaling, bedrog, bedreiging en misbruik van
omstandigheden . In het kort:
 Dwaling: een overeenkomst gesloten onder een onjuiste
voorstelling van zaken. Eén of beide partijen heeft een essentiële
misvatting (bijv. over de aard van het product) én zou de
overeenkomst bij een juiste voorstelling niet gesloten hebben.
Dwaling is geregeld in art. 6:228 BW en kan vernietiging
rechtvaardigen als de dwaling te wijten is aan een inlichting van de
wederpartij, het zwijgen waar men had moeten informeren, of een
gezamenlijke misvatting . Voorbeeld: iemand koopt een schilderij in
de veronderstelling dat het een echte Van Gogh is – als later blijkt
dat het een kopie is, kan sprake zijn van dwaling.
 Bedrog: opzettelijk misleiden. Dit betekent dat de wederpartij met
opzet onjuiste mededelingen doet of zaken verzwijgt terwijl hij wist
dat, als de waarheid bekend was, de ander niet of niet onder
dezelfde voorwaarden zou contracteren. Bedrog (opzettelijke
misleiding) is een wilsgebrek ex art. 3:44 lid 3 BW. Voorbeeld: een
verkoper verdoezelt bewust een ernstig gebrek in een tweedehands
auto door tijdelijk reparaties te verbergen – de koper is bedrogen.
 Bedreiging (dwang): als iemand een ander ongeoorloofd onder
druk zet (bijv. met geweld of chantage) om een overeenkomst te
sluiten (art. 3:44 lid 2 BW). Er is sprake van een dreiging met
nadeel, zodanig dat een normaal oordelend mens daardoor
overweldigd wordt en alleen daarom instemt. Voorbeeld: “teken dit
contract, anders maak ik je bedrijf kapot / doe ik je iets aan.” Onder
die invloed komt geen vrije wil tot stand.
 Misbruik van omstandigheden: wanneer iemand bewust
profiteert van een bijzondere kwetsbare situatie waarin de ander
verkeert, en hem zo beweegt tot een rechtshandeling die hij normaal
niet zou doen (art. 3:44 lid 4 BW). Het gaat om kennelijke overwicht
of een vertrouwenspositie die wordt misbruikt – de ene partij wist of
moest begrijpen dat de ander door bijv. nood, afhankelijkheid,

, lichtzinnigheid of onervarenheid eigenlijk niet vrij kon beslissen.
Voorbeeld: iemand die een hoogbejaarde, eenzame persoon onder
druk overhaalt zijn huis voor een veel te lage prijs te verkopen
(misbruik van afhankelijkheid).

Als een van deze wilsgebreken aanwezig is en aan de wettelijke criteria is
voldaan, is de overeenkomst vernietigbaar. Dat wil zeggen: de
benadeelde partij kan via een buitengerechtelijke verklaring of rechter de
overeenkomst vernietigen (met terugwerkende kracht ongeldig maken).
Bijvoorbeeld, bij bedrog of bedreiging hoeft de gedupeerde zich niet aan
het contract te houden – het wordt geacht nooit te hebben bestaan.
Vernietiging moet binnen redelijke termijn na ontdekking van het
wilsgebrek plaatsvinden. Overigens leidt een geldig beroep op wilsgebrek
meestal tot ongedaanmaking (teruggeven wat over en weer al is
gepresteerd).

Onrechtmatige daad (aansprakelijkheid buiten contract)

Een onrechtmatige daad is een onrechtmatige (wederrechtelijke)
handeling of nalaten van de ene persoon waardoor een ander schade lijdt,
die aan de dader kan worden toegerekend en die een verplichting tot
schadevergoeding schept (art. 6:162 BW). Voor aansprakelijkheid uit
onrechtmatige daad moeten vijf cumulatieve vereisten vervuld zijn :
1. Onrechtmatigheid: Er is sprake van een inbreuk op een recht, een
doen of nalaten in strijd met de wet, of in strijd met hetgeen volgens
ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt
(zorgvuldigheidsnorm) , zonder rechtvaardigingsgrond. Dit omvat
bijv. het overtreden van een verkeersregel, het veroorzaken van
hinder, het publiceren van smadelijke onwaarheden, etc.
2. Toerekenbaarheid: De daad moet aan de dader te rekenen zijn .
Dit is het geval als deze te wijten is aan zijn schuld (verwijtbaar
gedrag) óf krachtens wet of verkeersopvattingen voor zijn rekening
komt (bijv. een kind wordt niet schuld aangerekend maar ouders
dragen risico – zie verder risicoaansprakelijkheden).
3. Schade: Er moet schade zijn bij het slachtoffer . Dit kan materiële
schade zijn (kosten, verlies, schade aan spullen) of immaterieel
(letsel, pijn, geestelijk leed – laatste geeft recht op “smartengeld” in
specifieke gevallen). Geen schade = geen aansprakelijkheidsclaim.
4. Causaal verband: De onrechtmatige daad moet de oorzaak zijn
van de geleden schade (condicio sine qua non-verband). Daarnaast
hanteert men in de rechtspraak ook nog adequatie/toerekening: de
schade moet in redelijkheid als gevolg aan de daad kunnen worden
toegerekend.
5. Relativiteit: De geschonden norm moet strekken ter bescherming
tegen deze schade (art. 6:163 BW) . Dit relativiteitsvereiste betekent
dat niet elke wetschending tot aansprakelijkheid leidt als de
benadeelde buiten de beschermingsomvang van de norm valt. Bijv.:
bouwvakker A overtreedt veiligheidsvoorschriften, B raakt gewond –
norm strekte tot bescherming van B, dus aansprakelijkheid. Maar als