Arresten Samenvatting
Week 1 – Inleiding
HR Inspire Art
Dit arrest maakt het mogelijk om in een land te opereren en een ander land’s
ondernemingsvorm te gebruiken welke bijv. minder strenge eisen heeft. De wet
mag geen aanvullende eisen stellen aan de toelating van buitenlandse
vennootschappen. Ze genieten het vrijheid van vestiging tenzij sprake van
misbruik.
Engelse vennootschap zonder activiteiten in Engeland wou zich in Nederland
laten inschrijven om in Nederland gebruik te maken van de flexibele Engelse
rechtsvorm.
HR Polbud
Vrijheid van vestiging kent het recht toe tot grensoverschrijdende omzetting mits
voldaan aan oprichtingsvoorwaarden van ‘’nieuwe’’ land
Een Poolse vennootschap wou zijn statutaire zetel naar Luxemburg verplaatsen
zonder de werkelijke zetel te verplaatsen en zonder eerst ontbinding en
vereffening te hoeven ondergaan (omzetting).
Week 2 – Personenvennootschappen
HR Boeschoten – Besier
Schuldeisers van vennoten in privé kunnen niet zomaar aanspraak maken op het
afgescheiden vermogen wat in hun VOF zit. Bijvoorbeeld in geval van
faillissement.
Heel oud arrest uit 1800, echt een kernbeginsel m.b.t. VOF.
HR Van den Broeke / Van der Linden
Een vennoot kan niet vrijelijk beschikken over diens deel in het vermogen in de
vennootschap. Het vennootschapsvermogen is een aparte gemeenschap van
goederen waartoe individuele partijen niet ten koste van de vennootschap
vrijelijk toegang tot hebben
‘’Zwembroeke’’ = Broeke en Linden hebben samen een VOF (watersportbedrijf
Oké) en krijgen ruzie over de verdeling van de goederen van de VOF na
beëindiging van de samenwerking. De vraag is of een vennoot vrijelijk kan
beschikken over diens deel in het vennootschappelijk vermogen.
, HR Hovuma/ Spreeuwenberg
Een CV kent een afgescheiden vermogen, OOK als het maar 1 beherend vennoot
heeft
HR VOF Totaalbouw
Een faillissement van de VOF leidt NIET automatisch tot faillissement van de
vennoten
De eiser vroeg het faillissement aan van VOF totaalbouw en hierbij gelijk de
vennoot. Waar eerst een faillissement van een VOF ook automatisch het
faillissement van de vennoot betekende is dit niet meer het geval.
HR Carlande
Een toetredende vennoot is ook aansprakelijk voor de schulden welke zijn
ontstaan VOOR zijn toetreden. Dit kan wel onderling worden voorkomen door
afspraken.
HR Lunchroom kattenrug
De vergaande consequentie tot naar buiten treden als beherend vennoot is alleen
toelaatbaar wanneer zij strookt met het doel van de bepaling. De rechter kan
besluiten dat de sanctie niet passend is.
HR UWV / B q.q.
Een VOF kan niet zelfstandig als werknemer worden aangemerkt. Een werknemer
kan zijn vordering geldend maken tegenover de VOF met verhaal op het privé
vermogen van de vennoten.
Week 3 – Persoonsgebonden samenwerkingsvormen
HR Sjardin
De ontslaggronden bij ontslag bestuur mogen niet aan de redelijkheid en
billijkheid worden getoetst. De totstandkoming van het besluit mag aan R&B
worden getoetst maar de inhoudelijke gronden van het ontslag niet. Bestuurders
mogen in principe altijd ontslagen worden maar dit kan bijv. leiden tot een billijke
vergoeding
Sjardin was samen met zijn broer en zus aandeelhouder en bestuurder. Sjardin
werd door de BV als bestuurder ontslagen als gevolg van een besluit van de AVA.
Een van de redenen was omdat hij onroerend goed van de BV eigenmachtig had
verkocht. Sjardin vorderde vernietiging van het besluit wegens strijd met de
goede trouw van artikel 2:11 BW.
HR Sluis
De bron van redelijk dividend beleid. Het stelselmatig reserveren van winst kan
leiden tot een enquête procedure en mogelijk heeft dit vernietiging van het
besluit van de AVA om geen winst uit te keren als gevolg.
HR Verenigde Bootlieden
Derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid, een wettelijke bepaling
wordt aan de kant gezet door de redelijkheid en billijkheid. De bijzondere
Week 1 – Inleiding
HR Inspire Art
Dit arrest maakt het mogelijk om in een land te opereren en een ander land’s
ondernemingsvorm te gebruiken welke bijv. minder strenge eisen heeft. De wet
mag geen aanvullende eisen stellen aan de toelating van buitenlandse
vennootschappen. Ze genieten het vrijheid van vestiging tenzij sprake van
misbruik.
Engelse vennootschap zonder activiteiten in Engeland wou zich in Nederland
laten inschrijven om in Nederland gebruik te maken van de flexibele Engelse
rechtsvorm.
HR Polbud
Vrijheid van vestiging kent het recht toe tot grensoverschrijdende omzetting mits
voldaan aan oprichtingsvoorwaarden van ‘’nieuwe’’ land
Een Poolse vennootschap wou zijn statutaire zetel naar Luxemburg verplaatsen
zonder de werkelijke zetel te verplaatsen en zonder eerst ontbinding en
vereffening te hoeven ondergaan (omzetting).
Week 2 – Personenvennootschappen
HR Boeschoten – Besier
Schuldeisers van vennoten in privé kunnen niet zomaar aanspraak maken op het
afgescheiden vermogen wat in hun VOF zit. Bijvoorbeeld in geval van
faillissement.
Heel oud arrest uit 1800, echt een kernbeginsel m.b.t. VOF.
HR Van den Broeke / Van der Linden
Een vennoot kan niet vrijelijk beschikken over diens deel in het vermogen in de
vennootschap. Het vennootschapsvermogen is een aparte gemeenschap van
goederen waartoe individuele partijen niet ten koste van de vennootschap
vrijelijk toegang tot hebben
‘’Zwembroeke’’ = Broeke en Linden hebben samen een VOF (watersportbedrijf
Oké) en krijgen ruzie over de verdeling van de goederen van de VOF na
beëindiging van de samenwerking. De vraag is of een vennoot vrijelijk kan
beschikken over diens deel in het vennootschappelijk vermogen.
, HR Hovuma/ Spreeuwenberg
Een CV kent een afgescheiden vermogen, OOK als het maar 1 beherend vennoot
heeft
HR VOF Totaalbouw
Een faillissement van de VOF leidt NIET automatisch tot faillissement van de
vennoten
De eiser vroeg het faillissement aan van VOF totaalbouw en hierbij gelijk de
vennoot. Waar eerst een faillissement van een VOF ook automatisch het
faillissement van de vennoot betekende is dit niet meer het geval.
HR Carlande
Een toetredende vennoot is ook aansprakelijk voor de schulden welke zijn
ontstaan VOOR zijn toetreden. Dit kan wel onderling worden voorkomen door
afspraken.
HR Lunchroom kattenrug
De vergaande consequentie tot naar buiten treden als beherend vennoot is alleen
toelaatbaar wanneer zij strookt met het doel van de bepaling. De rechter kan
besluiten dat de sanctie niet passend is.
HR UWV / B q.q.
Een VOF kan niet zelfstandig als werknemer worden aangemerkt. Een werknemer
kan zijn vordering geldend maken tegenover de VOF met verhaal op het privé
vermogen van de vennoten.
Week 3 – Persoonsgebonden samenwerkingsvormen
HR Sjardin
De ontslaggronden bij ontslag bestuur mogen niet aan de redelijkheid en
billijkheid worden getoetst. De totstandkoming van het besluit mag aan R&B
worden getoetst maar de inhoudelijke gronden van het ontslag niet. Bestuurders
mogen in principe altijd ontslagen worden maar dit kan bijv. leiden tot een billijke
vergoeding
Sjardin was samen met zijn broer en zus aandeelhouder en bestuurder. Sjardin
werd door de BV als bestuurder ontslagen als gevolg van een besluit van de AVA.
Een van de redenen was omdat hij onroerend goed van de BV eigenmachtig had
verkocht. Sjardin vorderde vernietiging van het besluit wegens strijd met de
goede trouw van artikel 2:11 BW.
HR Sluis
De bron van redelijk dividend beleid. Het stelselmatig reserveren van winst kan
leiden tot een enquête procedure en mogelijk heeft dit vernietiging van het
besluit van de AVA om geen winst uit te keren als gevolg.
HR Verenigde Bootlieden
Derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid, een wettelijke bepaling
wordt aan de kant gezet door de redelijkheid en billijkheid. De bijzondere
