Kernbeginselen
Week 1
4 soorten rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid: 1. Eenmanszaak 2. VOF 3.
CV 4. Maatschap
7 soorten rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid: 1. BV 2. NV 3. Vereniging 4.
Coöperatie 5. Stichting 6. Onderlinge waarborg 7. Kerkgenootschap
3 organen BV en NV: 1. AVA 2. Bestuur 3. Mogelijk RvC
Week 2
Vennoten zijn ….. aansprakelijk?: Hoofdelijk aansprakelijk, crediteuren kunnen elk
van de vennoten voor het gehele bedrag aanspreken. Eerst moet de crediteur
echter op het afgescheiden vermogen.
Week 3
Rechtspersoon vs. ….? + betekenis?: Rechtspersoon is bijv. een BV welke zelf
rechten en plichten kan hebben, een personenvennootschap is vaak o.b.v. een
contract, VOF, maatschap of CV en hebben geen rechtspersoonlijkheid
3 redenen BV: 1. Persoonlijke aansprakelijkheid 2. Makkelijk overdraagbaar 3.
Vastomlijnde juridische organisatie
3 oprichtingsvereisten BV: 1. Oprichtingshandeling 2. Notariële akte 3. Deelname
in het kapitaal door een of meer personen
Wat is nodig voor een dividenduitkering + wat houdt het in?: 1. Balanstest; eigen
vermogen moet groter dan wettelijke/statutaire reserves 2. Uitkeringstest: BV
moet na uitkeringen door kunnen gaan met het betalen van opeisbare schulden
Wie doet wat bij dividenduitkering?: AVA doet besluit, Bestuur doet balans en
uitkering test en de AVA keurt de dividenduitkering goed
HR Sluis en dividend?: Aandeelhouders hebben geen recht op dividend o.g.v. de
wet maar wel recht op redelijk dividend. Je mag niet stelselmatig wist reserveren,
in strijd met r&b.
5 manieren toegang tot efficiënte rechtsgang voor minderheidsaandeelhouders:
1. Enquete procedure 2. Wettelijke geschillenregeling 3. Ruime werking R&B 4.
Nietig of vernietigbaar besluit 5. Bijzondere procedures
Eigen geschillenregeling: EMC Harbour Antibodies arrest; je kan je eigen
geschillenregeling afspreken strekkend tot overdracht van de aandelen. Hierbij
kan worden afgesproken dat je bij een geschil naar de arbiter gaat. De wettelijke
geschillen regeling is dan subsidiair. Een eigen geschillenregeling tot overdracht
van aandelen moet wel gericht zijn op een definitieve exit. Je kan wettelijk dingen
uitsluiten maar een enquête procedure kan niet worden uitgesloten, de OK zal
zich ondanks uitdrukkelijk arbitragebeding bevoegd achten.
, Week 4
Concern begrip: Een samenstel van juridisch zelfstandige rechtsvormen die
organisatorisch met elkaar verbonden zijn, samen een economische eenheid
vormen en onder centrale leiding staan
Centrale leiding welk arrest + betekenis bij concern?: HR OGEM: de moeder heeft
de plicht om actief in te grijpen en de koers te bepalen mits de moeder
beslissende invloed op de dochter kan uitoefenen
Welke 3 dingen is het begrip groepsmaatschappij van belang voor?: 1.
Jaarrekeningenrecht; samenstelling van jaarrekening voor de groepsdochters 2.
Medezeggenschap: COR en GOR instellen 3. Concernleidingsplicht
Begrip dochter maatschappij: De moeder heeft een zodanige mate van
zeggenschap over de dochter dat zij bij verschil van mening over het beleid haar
wil kan door zetten
Wanneer kan de moeder de wil doorzetten bij meningsverschil over beleid (2): 1.
>50% stemrechten 2. Moeder kan meer dan helft van bestuurders van dochter
ontslaan
Heeft het enkel uitoefenen van centrale leiding door de moeder aansprakelijkheid
jegens de dochter’s crediteuren als gevolg?: nee, alleen indien sprake is van 403
verklaring of externe aansprakelijkheid van de moeder, bijv. wanneer ze door
actief of passief toedoen van de moeder worden benadeeld
Waar is de forumbank doctrine van toepassing? Bij normale verhoudingen, bij
groepsverhoudingen/concernverhoudingen is deze doctrine NIET van toepassing.
Bij normale verhoudingen is het bestuur autonoom en mag het bestuur geen
bindende aanwijzingen geven aan het bestuur. Bij een groep/concern moet de
dochter WEL Rekening houden met het concernbeleid. Toch mag het bestuur van
de dochter het concernbeleid niet blindelings volgen als dit nadelig is voor de
dochter
Waar hangt het vanaf of de aandeelhouders van de moeder invloed kunnen
uitoefenen op het concernbeleid; Dit hangt af van aantal aandeelhouders en de
vraag of zij in staat zijn alleen of gezamenlijk het concernbeleid te bepalen
2 soorten verhoudingen bij concernbeleid bepalingen + de betekenis: 1. Besloten
verhouding: aandeelhouders hebben invloed via aanwijzingen van de AVA,
statutaire goedkeuringsrechten, besluiten van de AVA en instructiemacht 2. Open
verhouding: hier geldt forumbank hoofdregel, bijv. op de beurs. Concernstrategie
is een exclusieve bevoegdheid van het bestuur van de moeder tenzij sprake van
een kernbesluit.
Forumbankdoctrine betekenis: De aandeelhoudersvergadering kan zonder
specifieke wettelijke of statutaire grondslag geen bindende aanwijzingen geven
aan het bestuur. In het bijzonder wordt verworpen dat de AVA de hoogste macht
binnen de rechtspersoon is. Dit is de grondslag voor de bestuursautonomie.
4 ondergrenzen dochter concernbeleid opvolgen: het is in strijd met 1. Wettelijke
voorschriften 2. Doel of statuten v/d dochter 3. Gerechtvaardigde belangen van
Week 1
4 soorten rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid: 1. Eenmanszaak 2. VOF 3.
CV 4. Maatschap
7 soorten rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid: 1. BV 2. NV 3. Vereniging 4.
Coöperatie 5. Stichting 6. Onderlinge waarborg 7. Kerkgenootschap
3 organen BV en NV: 1. AVA 2. Bestuur 3. Mogelijk RvC
Week 2
Vennoten zijn ….. aansprakelijk?: Hoofdelijk aansprakelijk, crediteuren kunnen elk
van de vennoten voor het gehele bedrag aanspreken. Eerst moet de crediteur
echter op het afgescheiden vermogen.
Week 3
Rechtspersoon vs. ….? + betekenis?: Rechtspersoon is bijv. een BV welke zelf
rechten en plichten kan hebben, een personenvennootschap is vaak o.b.v. een
contract, VOF, maatschap of CV en hebben geen rechtspersoonlijkheid
3 redenen BV: 1. Persoonlijke aansprakelijkheid 2. Makkelijk overdraagbaar 3.
Vastomlijnde juridische organisatie
3 oprichtingsvereisten BV: 1. Oprichtingshandeling 2. Notariële akte 3. Deelname
in het kapitaal door een of meer personen
Wat is nodig voor een dividenduitkering + wat houdt het in?: 1. Balanstest; eigen
vermogen moet groter dan wettelijke/statutaire reserves 2. Uitkeringstest: BV
moet na uitkeringen door kunnen gaan met het betalen van opeisbare schulden
Wie doet wat bij dividenduitkering?: AVA doet besluit, Bestuur doet balans en
uitkering test en de AVA keurt de dividenduitkering goed
HR Sluis en dividend?: Aandeelhouders hebben geen recht op dividend o.g.v. de
wet maar wel recht op redelijk dividend. Je mag niet stelselmatig wist reserveren,
in strijd met r&b.
5 manieren toegang tot efficiënte rechtsgang voor minderheidsaandeelhouders:
1. Enquete procedure 2. Wettelijke geschillenregeling 3. Ruime werking R&B 4.
Nietig of vernietigbaar besluit 5. Bijzondere procedures
Eigen geschillenregeling: EMC Harbour Antibodies arrest; je kan je eigen
geschillenregeling afspreken strekkend tot overdracht van de aandelen. Hierbij
kan worden afgesproken dat je bij een geschil naar de arbiter gaat. De wettelijke
geschillen regeling is dan subsidiair. Een eigen geschillenregeling tot overdracht
van aandelen moet wel gericht zijn op een definitieve exit. Je kan wettelijk dingen
uitsluiten maar een enquête procedure kan niet worden uitgesloten, de OK zal
zich ondanks uitdrukkelijk arbitragebeding bevoegd achten.
, Week 4
Concern begrip: Een samenstel van juridisch zelfstandige rechtsvormen die
organisatorisch met elkaar verbonden zijn, samen een economische eenheid
vormen en onder centrale leiding staan
Centrale leiding welk arrest + betekenis bij concern?: HR OGEM: de moeder heeft
de plicht om actief in te grijpen en de koers te bepalen mits de moeder
beslissende invloed op de dochter kan uitoefenen
Welke 3 dingen is het begrip groepsmaatschappij van belang voor?: 1.
Jaarrekeningenrecht; samenstelling van jaarrekening voor de groepsdochters 2.
Medezeggenschap: COR en GOR instellen 3. Concernleidingsplicht
Begrip dochter maatschappij: De moeder heeft een zodanige mate van
zeggenschap over de dochter dat zij bij verschil van mening over het beleid haar
wil kan door zetten
Wanneer kan de moeder de wil doorzetten bij meningsverschil over beleid (2): 1.
>50% stemrechten 2. Moeder kan meer dan helft van bestuurders van dochter
ontslaan
Heeft het enkel uitoefenen van centrale leiding door de moeder aansprakelijkheid
jegens de dochter’s crediteuren als gevolg?: nee, alleen indien sprake is van 403
verklaring of externe aansprakelijkheid van de moeder, bijv. wanneer ze door
actief of passief toedoen van de moeder worden benadeeld
Waar is de forumbank doctrine van toepassing? Bij normale verhoudingen, bij
groepsverhoudingen/concernverhoudingen is deze doctrine NIET van toepassing.
Bij normale verhoudingen is het bestuur autonoom en mag het bestuur geen
bindende aanwijzingen geven aan het bestuur. Bij een groep/concern moet de
dochter WEL Rekening houden met het concernbeleid. Toch mag het bestuur van
de dochter het concernbeleid niet blindelings volgen als dit nadelig is voor de
dochter
Waar hangt het vanaf of de aandeelhouders van de moeder invloed kunnen
uitoefenen op het concernbeleid; Dit hangt af van aantal aandeelhouders en de
vraag of zij in staat zijn alleen of gezamenlijk het concernbeleid te bepalen
2 soorten verhoudingen bij concernbeleid bepalingen + de betekenis: 1. Besloten
verhouding: aandeelhouders hebben invloed via aanwijzingen van de AVA,
statutaire goedkeuringsrechten, besluiten van de AVA en instructiemacht 2. Open
verhouding: hier geldt forumbank hoofdregel, bijv. op de beurs. Concernstrategie
is een exclusieve bevoegdheid van het bestuur van de moeder tenzij sprake van
een kernbesluit.
Forumbankdoctrine betekenis: De aandeelhoudersvergadering kan zonder
specifieke wettelijke of statutaire grondslag geen bindende aanwijzingen geven
aan het bestuur. In het bijzonder wordt verworpen dat de AVA de hoogste macht
binnen de rechtspersoon is. Dit is de grondslag voor de bestuursautonomie.
4 ondergrenzen dochter concernbeleid opvolgen: het is in strijd met 1. Wettelijke
voorschriften 2. Doel of statuten v/d dochter 3. Gerechtvaardigde belangen van
